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并購協(xié)議中最重要的條款有陳述及保證、關(guān)于風(fēng)險的擔(dān)保、買方要關(guān)注的負(fù)債、履約期間的行為和履約條件。并購重組的好處是能夠帶來生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的經(jīng)濟效應(yīng)，帶給市場主導(dǎo)效應(yīng)等。

一、并購協(xié)議中最重要的幾項條款

并購協(xié)議中最重要的條款如下：

1．陳述及保證。賣方要對其擁有的資產(chǎn)、負(fù)債進行詳盡的說明，當(dāng)此處的陳述在日后的經(jīng)營中被發(fā)現(xiàn)有錯誤時，賣方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

2．關(guān)于風(fēng)險的擔(dān)保。正因為一份陳述和保證不足以解除買方的疑慮，因此，必要的擔(dān)保及其他可規(guī)避風(fēng)險的措施就格外重要。

3．買方要關(guān)注的負(fù)債。除了能夠擺在表面的銀行貸款、未履約的合同等債務(wù)，買方還格外要關(guān)注賣方是否有為他人提供的擔(dān)保、資產(chǎn)的抵押、正在進行的民事刑事訴訟、所有車輛是否承擔(dān)著事故責(zé)任、產(chǎn)品質(zhì)量隱患、侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的潛在風(fēng)險、環(huán)境污染的處罰、稅款的欠繳、員工薪酬福利問題，等等。

4．履約期間的行為。正式簽訂協(xié)議到財產(chǎn)交割之日期間，賣方要承擔(dān)履約義務(wù)，即，不得進行分紅、轉(zhuǎn)移股權(quán)、質(zhì)押股權(quán)、提供擔(dān)保、泄露公司商業(yè)秘密、虛假做賬，等等一切有損于公司資產(chǎn)現(xiàn)狀及正常經(jīng)營的行為。

5．履約條件。雙方，不論是買方還是賣方，均要完成此并購業(yè)務(wù)所需的一切前置法律程序，如，取得主管部門或?qū)诠芾聿块T的同意、授權(quán)、審批；取得董事會、股東會決議通過，等等。

二、并購重組有什么好處

并購重組的好處有：

1．并購能給企業(yè)帶來規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。這主要體現(xiàn)在兩點：

（1）企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。

（2）企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。

2．并購能給企業(yè)帶來市場主導(dǎo)效應(yīng)。

（1）企業(yè)通過縱向并購上下游關(guān)聯(lián)的企業(yè)，控制大量關(guān)鍵原材料和銷售渠道，有力地控制競爭對手的活動，提高企業(yè)所在領(lǐng)域的進入壁壘和企業(yè)的差異化優(yōu)勢。

（2）企業(yè)通過橫向并購活動，可以提高市場占有率，能夠形成規(guī)模經(jīng)濟，成為市場的領(lǐng)軍者。

3．可以實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，達到資源共享，提高資源利用率。

4．并購能使企業(yè)最低成本的實現(xiàn)多元化發(fā)展。

三、并購重組流程

并購重組流程為：明確并購動機與目的，制定并購戰(zhàn)略，成立并購小組，選擇并購顧問，尋找和確定并購目標(biāo)，聘請法律和稅務(wù)顧問，與目標(biāo)公司股東接洽，簽訂意向書，制定并購后對目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)整合計劃，開展盡職調(diào)查，談判和起草并購協(xié)議，簽約、成交。