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跨國并購成企業(yè)對外直接投資的重要方式

來源：法律編輯整理時間： 2023-06-05 16:35:15 294 人看過

我國對外經(jīng)濟合作水平不斷提高，跨國并購已成為我國企業(yè)對外直接投資的重要方式。

記者從商務部對外經(jīng)濟合作司獲悉，十五期間，我國企業(yè)單個項目的平均對外投資額由2002年的281萬美元增加到2004年的448萬美元。一批境外研發(fā)中心、工業(yè)產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)逐步建立。對外承包工程不斷向更高層次發(fā)展，大項目不斷增多，技術(shù)含量日益提高。對外勞務合作逐步摸索出團隊整建制派出、基地縣培訓后派出、政府間協(xié)議派出等方式，海員、護士、工程師等高級勞務外派不斷增加。

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外資并購
并購國外企業(yè)外資投資款多久可到賬

并購境內(nèi)企業(yè)的外企應當應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價，如果因為特殊情況需要延長的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60％以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。公司治理與外資并購外資并購進入作為一種外生沖擊會引起東道國市場上被并購企業(yè)發(fā)生“質(zhì)變”，即被并購企業(yè)從基，礎性的產(chǎn)權(quán)到企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)再到企業(yè)的組織、技術(shù)、制度、文化等各個層次都會發(fā)生變化，甚至是根本性的變化。在本文中將著重討論外資并購對公司治理的作用途徑和機理，以及其對公司治理的優(yōu)化。一、外資并購下的股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理外資并購作為企業(yè)并購的一種，本質(zhì)上體現(xiàn)的是外資與東道國被并購企業(yè)之間發(fā)生的產(chǎn)權(quán)交易關(guān)系，外資獲得了被并購企業(yè)的控制權(quán)；在形式上則表現(xiàn)為被并購企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了質(zhì)變，外資控股被并購企業(yè)而將其納入跨國公司的全球經(jīng)營體系

2023-08-01

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有限責任公司
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)并購與資產(chǎn)并購選擇

一、適用場合2006年8月8日，商務部頒布了新的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》，對于外資并購領(lǐng)域進行了全面的規(guī)范，必將對今后的外資并購產(chǎn)生重大的影響。該規(guī)定適用于外國投資者對境內(nèi)未上市的非外商投資企業(yè)的并購。外國投資者對境內(nèi)外商投資企業(yè)的并購，適用外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的相關(guān)規(guī)定。外國投資者對境內(nèi)上市公司的并購適用上市公司收購管理辦法以及《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。在新規(guī)定中，對于外資并購，規(guī)定了以下兩種情形，其一為股權(quán)并購，其二為資產(chǎn)并購。那么，作為企業(yè)，如何選擇并購方案呢？這需要對這兩種并購方式進行具體的解析。二、股權(quán)并購，資產(chǎn)并購方案解析：l股權(quán)并購股權(quán)并購，系指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)的股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè).優(yōu)點：程序相對簡單，并能節(jié)省稅收。弊處：債權(quán)債務由并購后的企業(yè)承擔。有潛在債務風險。但可通過協(xié)議盡量避

2023-06-15

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上市公司
外資通過換股的方式直接并購上市公司

我國《上市公司收購管理辦法》第6條規(guī)定：上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進行。因此，依法可以轉(zhuǎn)讓的證券可以作為收購上市公司的支付手段，這就意味著定向發(fā)行、回購、換股等國際通行的并購手段均可運用。換股并購是指并購方或新設公司以其新發(fā)或增發(fā)的股票，按照一定的比例交換目標公司或雙方公司股東持有的股票，目標公司或并購雙方宣布終止，進而實現(xiàn)企業(yè)合并。換股并購不僅比現(xiàn)金并購方式節(jié)約交易成本，避免了短期大量現(xiàn)金流出的壓力，降低了收購風險，而且目標公司的股東自動成為新設公司或存續(xù)公司的股東，可以分享并購后企業(yè)新增加的收益。此外，由于推遲了收益確認的時間，可以延遲交納企業(yè)所得稅，在財務上可合理避稅和產(chǎn)生股票預期增長效應。因此，隨著20世紀90年代以來國際金融環(huán)境的日趨寬松，特別是金融服務貿(mào)易自由化的發(fā)展，以換股進行并購交易的方式風行全球。不過在我國的外資并購實

2023-06-09

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股份有限公司
中國企業(yè)跨國并購日趨成熟

出海時，我們要隨時準備迎接暴風雨。對于發(fā)展中國企業(yè)來說，走出國門并購企業(yè)更勇敢、更明智。在實施“走出去”戰(zhàn)略的過程中，中國企業(yè)的跨國并購正逐步走向成熟，今年以來，沿海經(jīng)濟大省山東省的跨國并購喜訊不斷。據(jù)山東省商務廳介紹，山東企業(yè)的海外投資熱情并未降低。今年前三季度，完成跨境并購項目14個，投資1.1億美元，增長112%，涉及資源開發(fā)、機械、電子、化工、服裝等領(lǐng)域，**天業(yè)黃金投資2441萬美元收購**日明格金源公司51%股權(quán)，從事黃金勘探開發(fā)，探明金屬量12.5噸，9月投產(chǎn)**集團投資980萬美元收購**博端公司，并獲得16升及以上大功率發(fā)動機生產(chǎn)、研發(fā)能力和歐洲銷售渠道**天翔航空投資1000萬美元收購**卓越航空發(fā)動機公司，獲得對方先進技術(shù)，從事發(fā)動機及零部件的生產(chǎn)制造

2023-05-07

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合作經(jīng)營協(xié)議
國際直接投資的主要方式有幾種

一、國際直接投資的股權(quán)參與方式1.股權(quán)參與的涵義：股權(quán)參與是指以所有權(quán)為基礎，以決策經(jīng)營權(quán)為途徑(持有普通股)，以實現(xiàn)對企業(yè)有效控制或影響的直接投資方式。2.擁有全部股權(quán)—獨資企業(yè)(1)對投資者的意義與影響①可擁有絕對的經(jīng)營控制權(quán)②可擁有全部的國外利潤③有利于保守技術(shù)訣竅和商業(yè)秘密④必須獨立承擔風險(2)對東道國的意義與影響①可彌補東道國生產(chǎn)的不足②能增加東道國的收入(稅收、土地使用費、在東道國內(nèi)購買設備和原材料的收入)③增加就業(yè)④市場份額被占，不能分享利潤3.擁有部分股權(quán)—合資企業(yè)(包括多數(shù)股權(quán)、對半股權(quán)、少數(shù)股權(quán)3種)(1)在合資問題上思想的逐步解放—要求絕對控股不求所有，但求所在只要是開設在上海的企業(yè)，都可以視為民族企業(yè)(2)出資方式—現(xiàn)金、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)(商標、專利、Know-how等，有個核資問題)(3)積極方面—凝聚合資各方的能力，可引進和運用先進的技術(shù)和科學的管理方式，合資各

2023-06-06

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工程承包
企業(yè)投資境外的主要方式

境外投資指投資主體通過投入貨幣、有價證券、實物、知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)、股權(quán)、債權(quán)等資產(chǎn)和權(quán)益或提供擔保，獲得境外所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的活動。中國境外投資的始于改革開放之初。但當時國際收支平衡壓力大，外匯資金短缺，投資主體單一(主要是國有企業(yè))，國際市場經(jīng)驗不足，因此境外投資主要是設立貿(mào)易公司或者窗口公司，投資規(guī)模較小。20多年來，中國境外投資由無到有，不斷發(fā)展壯大，尤其20世紀90年代中期以來，中國境外投資呈現(xiàn)出高速發(fā)展的態(tài)勢。我國企業(yè)投資境外的主要方式有以下幾種：1、我國允許企業(yè)境外投資所涉的領(lǐng)域。從目前國家的宏觀經(jīng)濟指導看，我國企業(yè)海外投資涉及的行業(yè)從初期集中在貿(mào)易方面發(fā)展到資源開發(fā)、工農(nóng)業(yè)生產(chǎn)及加工、工程承包、裝配企業(yè)、交通運輸、金融保險、醫(yī)療衛(wèi)生、旅游及餐飲業(yè)等領(lǐng)域。2、境外投資的法律組織形式。投資的組織形式應該屬于投資所在國的主權(quán)管轄范圍，應依照該國關(guān)于投資的法律規(guī)定辦理。

2023-06-05

397人看過
業(yè)主
跨國并購方式是怎樣的

1、國內(nèi)并購貸款并購貸款是國際并購中常用的融資手段。所謂的并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方企業(yè)或并購方控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權(quán)對價款項的貸款。2、境外銀行融資資金量大的海外并購項目，企業(yè)通常會采取多種方式進行并購融資，除了并購貸款，境外銀行融資也是較為普遍的融資途徑。3、債券涉及到國內(nèi)發(fā)債以及海外發(fā)債。國內(nèi)債券包括發(fā)行高收益?zhèn)?、定向可轉(zhuǎn)債、定向可交換債等等，而海外發(fā)債則分為境外發(fā)行人民幣債券和發(fā)行國際債券。4、股權(quán)融資包括發(fā)行股票，以及與私募基金合作等等。對民營企業(yè)來說，從銀行獲得大額貸款并不容易，因此不少企業(yè)開始與投行、PE等金融機構(gòu)合作。一、跨國并購的主要類型1、橫向跨國并購、縱向跨國并購和混合跨國并購按跨國并購雙方的行業(yè)關(guān)系，跨國并購可以分為橫向跨國并購、縱向跨國并購和混合跨國并購。2、直接并購和間接并購從并購企業(yè)和目標企業(yè)是否接觸來看，跨國并購可分為直接并購和間接并購。直

2023-04-03

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企業(yè)并購
外資企業(yè)并購對中國經(jīng)濟的影響

外資并購對我國經(jīng)濟的有利影響1、外資并購有利于優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)及國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性調(diào)整。首先，外資并購有助于改變市場結(jié)構(gòu)。我國部分行業(yè)盲目投資、重復建設嚴重，生產(chǎn)能力過剩，是當前經(jīng)濟運行中的一個突出問題。尤其是在家電、汽車、啤酒、醫(yī)藥等許多行業(yè)的資本配置上，資本重疊和資本分散同時存在，在缺少退出機制的情況下，價格戰(zhàn)讓每一個行業(yè)內(nèi)企業(yè)承受了巨大的壓力，導致行業(yè)低層次過度競爭，造成嚴重的資源浪費。外資并購通過整合產(chǎn)業(yè)鏈，整合市場參與者，將不斷使中國的市場結(jié)構(gòu)趨于合理最終實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化。其次，目前國有經(jīng)濟改革的重要任務之一是對國有經(jīng)濟進行戰(zhàn)略性調(diào)整，而對國有企業(yè)進行產(chǎn)權(quán)重組又是國有經(jīng)濟調(diào)整的前提條件。我國民間資本不論是就財力還是就經(jīng)營管理而言，都不可能單獨勝任承接大規(guī)模國有資產(chǎn)、對國有企業(yè)進行改造以及參與改造后的公司治理和經(jīng)營管理的重任。因此，大量國有企業(yè)的改革迫切需要外資，特別是擁有雄厚的資金先進

2023-05-01

171人看過

企業(yè)并購
外資對國內(nèi)企業(yè)并購的一般規(guī)則

雖然相對來說，上市公司由于財務制度、信息披露比較規(guī)范、經(jīng)營狀況和股權(quán)結(jié)構(gòu)明晰，應是外資并購的首選，但畢竟上市公司資產(chǎn)規(guī)模都比較大、數(shù)量也有限、而且并購要受制于很多條件，因此從數(shù)量上來說更多的外資并購將發(fā)生在外國投資者與非上市公司之間，而這就也凸現(xiàn)了《并購規(guī)定》的實用性和重要性。一、外資并購境內(nèi)企業(yè)的程序是什么1、外國投資者通過與境內(nèi)公司股東初步談判，了解公司基本情況，若有并購意向，起草框架協(xié)議或意向協(xié)議，擬定雙方合作步驟、基本合作框架等內(nèi)容。2、簽訂保密協(xié)議，外方聘請境內(nèi)律師代表外方對境內(nèi)公司的歷史沿革、重大資產(chǎn)、股東情況、債權(quán)債務、或有負債、訴訟仲裁等法律事項進行盡職調(diào)查；根據(jù)需要也可以聘請會計師事務所對境內(nèi)公司進行審計。3、盡職調(diào)查結(jié)束后，針對事實情況律師出具法律盡職調(diào)查報告，提示相關(guān)法律風險；審計機構(gòu)出具財務盡職調(diào)查報告，提示相關(guān)財務風險。4、綜合評估風險，決定進行并購的，聘請評估機

2023-02-24

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董事會
確定擬投資并購的企業(yè)所在國，以及投資并購企業(yè)所涉產(chǎn)業(yè)

確定擬并購的企業(yè)所在國，主要在于確定是否屬于我國的建交國，是否屬于《對外投資國別產(chǎn)業(yè)導向目錄》所列的目錄國家。由于我國對于企業(yè)境外投資目前實行的是前置審批制，審批程序是否能順利通過直接決定了投資及并購項目能否順利推進。而被并購企業(yè)所在國若屬于非建交國，則根據(jù)2009年5月1日起生效的《境外投資管理辦法》的規(guī)定，不論其用匯額度大小和投資產(chǎn)業(yè)類型，均需提交商務部核準，而提交商務部核準將可能大大增加項目審批的時間和不確定性。在確定被并購企業(yè)所在國后，需對照《對外投資國別產(chǎn)業(yè)導向目錄》查明，被并購企業(yè)所涉產(chǎn)業(yè)是否屬于導向目錄國別項下所列的產(chǎn)業(yè)，因《產(chǎn)業(yè)導向目錄》實際上是一份鼓勵類產(chǎn)業(yè)目錄，故若被并購企業(yè)所屬產(chǎn)業(yè)屬于目錄上所列產(chǎn)業(yè)，則項目即屬于國家鼓勵投資的項目，在項目立項核準層面將更容易獲得審批部門的批準。一、向發(fā)改委提交境外收購項目信息報告，取得發(fā)改委出具的確認函根據(jù)《境外投資項目核準暫行管理辦

2023-03-22

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有限責任公司
并購境內(nèi)企業(yè)的外國企業(yè)多長時間還清投資

根據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)，外商投資企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)，一般應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東或者出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》第十六條外國投資者與境內(nèi)企業(yè)合并設立外商投資企業(yè)的，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。特殊情況需要延期的，經(jīng)審批機關(guān)批準，自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，一年內(nèi)支付全部對價，所得按照外國投資者認購境內(nèi)公司增資時實際繳納的出資比例分配，以發(fā)起設立方式設立的有限責任公司和境內(nèi)股份有限公司，其股東在申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時，應當繳納不少于新增注冊資本的20%，剩余部分出資的時間應當符合《公司法》、《外商投資法》和《公司登記管理條例》的規(guī)定。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，外國投資者進行資產(chǎn)并購的，

2023-05-07

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外資收購中國企業(yè)投資

一、外資收購中國企業(yè)投資（一）尋找并購標的，確立并購意向，并購雙方談判及確定并購意向；聘請顧問，制定并購計劃，（二）境內(nèi)企業(yè)聘請顧問對境外企業(yè)進行盡職調(diào)查；雙方簽訂協(xié)議，并購雙方談判確定外資并購合同協(xié)議文；（二）上報商務部，境內(nèi)公司報商務部審批。（四）商務部審核、批準商務部30日內(nèi)審核，符合者辦法有加注“外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日6個月內(nèi)有效”的批準證書。（五）登記機關(guān)、外匯管理機關(guān)審核，分別頒發(fā)加注“自頒發(fā)日起8個月內(nèi)有效”得外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。（六）外匯管理局申請，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照6個月內(nèi)，境內(nèi)公司向商務部、外匯管理機關(guān)申請辦理境外投資開辦企業(yè)核準、登記手續(xù)。（七）商務部核準，商務部核準，頒發(fā)中國企業(yè)境外投資批準證書，并換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準證書（八）機關(guān)登記，30日內(nèi)，向登記機關(guān)、外匯管理機關(guān)申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。（九

2021-09-24

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國際直接投資的股權(quán)參與方式

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2023-08-12

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壟斷
論對跨國公司在華直接投資的反壟斷對策

跨國公司來華投資對我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，具有積極影響。但同時具有消極影響，出現(xiàn)或?qū)⒊霈F(xiàn)市場壟斷，需借鑒國外經(jīng)驗，采取必要的法律對策：1.制定實施反壟斷法的橫向“梯度開放”規(guī)劃和縱向年限規(guī)劃；2.確立企業(yè)合并報告制度，監(jiān)管跨國公司在華購并行為；3.采取雙重標準，對跨國公司是否形成壟斷進行審查；4.建立跨國公司在華設立的控股公司的定期報告制度；5.建立對重要行業(yè)的集中度的定期評估制度。關(guān)鍵詞：跨國公司，在華投資，反壟斷，對策跨國公司來我國投資是近幾年來我國利用外資工作中出現(xiàn)的一個新情況、新動向。伴隨跨國公司的進入，將雄厚的資金、先進的技術(shù)、科學的企業(yè)管理方式以及新型的經(jīng)營策略引進我國。跨國公司來華投資，有效地推動了我國經(jīng)濟的發(fā)展和社會生產(chǎn)力的提高，同時為我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化帶來了積極的影響。但是不可否認跨國公司的進入，使我國企業(yè)與外國的壟斷組織處在面對面的競爭狀態(tài)，我國的市場經(jīng)濟競爭秩序會受到來自

2023-06-12

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