企業(yè)兼并的方式有哪些 并購中的風險有哪些
來源：法律編輯整理
時間： 2023-06-27 15:30:05
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一、企業(yè)兼并的方式有：
1.整體收購目標公司。整體收購目標公司的具體做法與后果是收購方吞并目標公司的全部，在并購行為完結時，目標公司不復單獨存在而成為兼并方的一部分。
2.收購目標公司資產(chǎn)。收購目標公司資產(chǎn)指只獲取目標公司的一部分或全部資產(chǎn)。
3.收購目標公司的股權。在這種形式下，收購方經(jīng)由協(xié)議或強行收購的方式發(fā)出收購要約，取得目標公司一定數(shù)量的股票或股份。
二、企業(yè)并購中的風險有：
企業(yè)并購中的風險是指并購過程中由于對應該支付的價格、資金來源和支付方式方面運作不合理而導致的風險，主要風險形式如下：
1.估價風險。由于我國資產(chǎn)評估行業(yè)處于發(fā)展階段，在評估的技術或手段上尚不成熟，這種誤差可能更加明顯。此外，資產(chǎn)評估部門也有可能在多方干預或自身利益的驅動下不顧職業(yè)道德，出具虛假的評估報告。
2.融資與支付風險。一般而言，并購行為需要大量的資金支持。企業(yè)無論選擇哪種融資途徑，都存在著一定的融資風險，如果收購方在收購中所付代價過高，可能會導致企業(yè)在收購活動后，資本結構惡化，負債比例過高，付不出本息而破產(chǎn)倒閉。
一、股權收購和并購的區(qū)別是什么
收購是指一個企業(yè)通過購買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部或部分股權。收購是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)、股票等，從而居于控制地位的交易行為。按照收購的標的，可以進一步分為資產(chǎn)收購和股份收購。而并購是指目標公司控股權發(fā)生轉移的各種產(chǎn)權交易形式的總稱，主要形式有合并、兼并、收購等。并購是兼并與收購的簡稱。兼并一般指兩家或兩家以上公司的合并，組成一個新的企業(yè)。原來公司的權利與義務由新的公司承擔。按照新公司是否新設，兼并通常有兩種形式：吸收合并和新設合并。并購和收購之間的主要區(qū)別在于，并購的范圍比較大，通常是兩家或兩家以上企業(yè)的合并，而收購一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)、股票等。最為關鍵的是，并購是企業(yè)之間合為一體，而收購僅僅取得對方控制權。
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企業(yè)并購企業(yè)實施并購的主要目標是為了協(xié)同效應，具體包括：管理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同和財務協(xié)同，然而從實際情況來看，協(xié)同就如同鼓動，非常罕見。筆者認為，造成這種情況的主要原因是并購企業(yè)沒有對企業(yè)實施并購過程中的風險加以識別和控制。這些風險主要包括：1、信息不對稱風險所謂信息不對稱風險，指的是企業(yè)在并購的過程中對收購方的了解與目標公司的股東和管理層相比可能存在嚴重的不對等問題給并購帶來的不確定因素。由于信息不對稱和道德風險的存在，被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。企業(yè)作為一個多種生產(chǎn)要素、多種關系交織構成的綜合系統(tǒng)，極具復雜性，并購方很難在相對短的時間內全面了解、逐一辨別真?zhèn)?。一些并購活動因為事先對被并購對象的盈利狀況、資產(chǎn)質量（例如有形資產(chǎn)的可用性、無形資產(chǎn)的真實性、債權的有效性）、或有事項等可能缺乏深入了解，沒有發(fā)現(xiàn)隱瞞著的債務、訴訟糾紛、資產(chǎn)潛在問題等關2023-04-04373人看過 -
中國企業(yè)在海外并購過程中面臨的主要稅務風險包括并購前目標企業(yè)未盡的納稅義務和知識產(chǎn)權風險。此外,中國企業(yè)海外并購還可能面臨融資的法律風險。在并購前,中國投資者應該充分了解目標企業(yè)的稅務情況和知識產(chǎn)權狀況,以避免在并購過程中出現(xiàn)風險。中國企業(yè)在海外并購過程中所面臨的主要稅務風險包括:1.并購前目標企業(yè)未盡的納稅義務將由合并后的中國企業(yè)承擔,這實際上會增加合并后中國企業(yè)的稅收負擔,從而增加企業(yè)的稅務風險。2．若一些目標企業(yè)存在無意或者故意未繳納稅款的情況，將會虛增被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)，增加中國企業(yè)的收購成本。（二）中國企業(yè)海外并購損失的知識產(chǎn)權風險：知識產(chǎn)權具有地域性、獨占性或專有性、時間性的特點，這就導致了中國投資者在國外購買的專利技術或者商標在國內不能受到法律保護，高價購買的專利技術也就包含了失效專利。（三）中國企業(yè)海外并購損失的融資的法律風險：主要體現(xiàn)在：1、資金的支付方式、時間和數(shù)量安排2023-09-01220人看過 -
法律綜合知識一、購買企業(yè)與購買企業(yè)財產(chǎn)雖然企業(yè)購并通常被理解為企業(yè)的買賣，但在現(xiàn)實中，存在兩種不同的情況，一種最終交割的是企業(yè)，一種最終交割的是企業(yè)資產(chǎn)，收購企業(yè)和購買資產(chǎn)不僅在法律上是兩個不同的概念，在財務、稅務，操作程序中亦有很大區(qū)別。從法律角度看，所謂購買企業(yè)就是將企業(yè)或公司作為一個整體來購買。作為法人，企業(yè)或公司不僅擁有一定法人財產(chǎn)，同時也是多種契約的承擔者，購買企業(yè)不僅是法人財產(chǎn)產(chǎn)權的轉讓，也是有關契約之權利、責任的轉讓。購買資產(chǎn)一般只包括企業(yè)的固定資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權、專有技術、經(jīng)營許可、營銷網(wǎng)點等。購買財產(chǎn)時，契約的轉讓要經(jīng)過認真選擇。若收購過程中，法律評價認為該企業(yè)在某些合同或契約中處于不利地位，可能會導致法律糾紛或涉及訴訟，買方就應該選擇購買財產(chǎn)而不是購買企業(yè)。購買財產(chǎn)后重新注冊一家公司即可有效規(guī)避與原公司相關的法律訴訟。從稅務角度來看，購買企業(yè)與購買資產(chǎn)的主要差別在印花稅和所得稅上。若購2024-02-0171人看過 -
我國企業(yè)并購的融資風險體現(xiàn)在：第一，融資環(huán)境的不利趨向。融資環(huán)境主要包括融資主體（企業(yè)）的融資能力和投資主體的投資信心。企業(yè)融資能力的強弱一般由其經(jīng)營業(yè)績和市場信譽來決定。一個企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績反映了企業(yè)的償債能力和給予投資者的回報，企業(yè)的市場信譽則反映了公司長期建立的信用形象。企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和市場信譽對投資者的投資趨向與投資信心具有決定性的作用。我國多數(shù)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績并不理想，再加上企業(yè)財務欺詐案件層出不窮使得整體融資環(huán)境逐漸惡化，進而破壞了企業(yè)融資的可能性和穩(wěn)定性，導致融資風險的增加。第二，融資成本上升的風險。由于對股市的種種誤解，我國股市對公司的評價功能很弱，投機性很強，對公司發(fā)行股票和實施配股及其籌集資金使用的監(jiān)督不力，特別是一些上市公司利用其上市的“特權”融資，導致了大量資金低效甚至是無效的運用。這種透支公司信用和市場融資能力所蘊藏的風險在股市規(guī)模不大的情況下，其負面效應被股市火爆掩2023-06-26113人看過
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企業(yè)并購常見的企業(yè)并購模式有哪些?(1)直接購買方式，指收購人出資購買目標企業(yè)的資產(chǎn)或者股份實現(xiàn)并購，達到控制目標公司目的的并購方式。一般以現(xiàn)金為支付方式，將目標企業(yè)的整體產(chǎn)權買斷。其特點是：簡單、直接。這種購買只需要計算目標企業(yè)的資產(chǎn)價值，依其價值而確定購買價格。兼并方不與被兼并方協(xié)商債務如何處理，公司在完成并購的同時對其債務進行清償。但這種直接購買方式的價格風險大，因為一次性投入大，要求并購方事先經(jīng)過充分的技術經(jīng)濟論證和可行性研究，這種方式適合于實力雄厚的大企業(yè)對小企業(yè)以及瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)的并購。(2)股票購買方式，又稱增量控股并購方式，指收購人在購買被并購企業(yè)時采用股票方式支付價款的并購方式。也即是說，將目標企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入并購方，成為并購方的一個股東。這種方式下通過增加發(fā)行股票取得被并購企業(yè)的控制權，還可以不減少企業(yè)的資產(chǎn)，將被收購企業(yè)納入到企業(yè)集團內部，有利于調整企業(yè)資本結構，便于2023-06-05287人看過 -
企業(yè)并購一、企業(yè)并購中財務風險產(chǎn)生的原因(一)并購雙方企業(yè)信息不對稱信息不對稱性主要表現(xiàn)為兩個方面：一是不對稱發(fā)生的時間;二是不對稱信息的內容。從不對稱發(fā)生的時間上看有事前不對稱和事后不對稱，事前不對稱導致逆向選擇行為，事后不對稱導致道德風險;從不對稱發(fā)生的內容上看有行動不對稱和知識不對稱，行動不對稱導致隱藏行動，知識不對稱導致隱藏知識。(二)收購企業(yè)管理者目標不明確1.收購企業(yè)管理者的財務風險意識不強在現(xiàn)實并購活動中，決策者對財務風險的客觀性認識不足，缺乏風險意識，對財務風險缺乏防范意識與防范措施，導致陷入財務危機：2.收購企業(yè)管理者的盲目心態(tài)=一些收購企業(yè)的管理層為追求規(guī)模效應、轟動效應，好大喜功，不考慮企業(yè)實際情況，盲目參與并購活動，缺乏靜下心來扎扎實實進行并購重組的心態(tài)。(三)價值評估缺乏系統(tǒng)性與商品市場上的商品交易不同，企業(yè)并購是在資本市場上交割企業(yè)和資產(chǎn)，需要評估整個企業(yè)的資產(chǎn)負債。商2023-04-2781人看過 -
企業(yè)兼并該段內容介紹了企業(yè)兼并的四種方法：購買、債務、持有和吸收股權。同時，介紹了公司合并可以采取吸收合并或者新設合并，并詳細說明了合并時的程序和規(guī)定，包括簽訂合并協(xié)議、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，以及通知債權人并公告等。企業(yè)兼并的方法包括購買、債務、持有和吸收股權。公司合并可以采取吸收合并或者新設合并，一家公司吸收其他公司吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立新公司的，為新合并，合并各方解散。公司合并時，合并各方應當簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。 企 業(yè) 合 并 的 兩 種 形 式企業(yè)合并是指兩個或多個企業(yè)合并成為一個新的企業(yè),實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、優(yōu)化資源配置和提高市場競爭力。企業(yè)合并可以采取兩種形式:股權合并和資產(chǎn)合并。股權合并是指兩個或多個企業(yè)通過股權轉讓的方式,實現(xiàn)各自所有權的合并。這種方式的優(yōu)點在于,2023-09-04487人看過 -
一、企業(yè)并購過程中存在的風險（1）信息不對稱引發(fā)的法律風險，指交易雙方在并購前隱瞞一些不利因素，待并購完成后給對方或目標公司造成不利后果。現(xiàn)實中比較多的是被收購一方隱瞞一些影響交易談判和價格的不利信息，比如對外擔保、對外債務、應收賬款實際無法收回等，等完成并購后，給目標公司埋下巨大潛伏債務，使得并購公司代價慘重。（2）違反法律規(guī)定的法律風險作為為并購提供法律服務的專業(yè)人士，律師要注意使并購中盡量不要違反法律規(guī)定，這突出的表現(xiàn)在信息披露、強制收購、程序合法、一致行動等方面導致收購失敗。如在上市公司收購中，董事會沒有就收購事宜可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見，或者獨立董事沒有單獨發(fā)表意見，導致程序不合法。（3）反收購風險由于有些并購并不是兩相情愿，目標公司在面臨敵意收購時，為了爭奪公司控制權，董事會必然會采取一些反并購措施。有些反收購措施帶有嚴重的自殘性，過分關注管理層的利益，有的與法律沖突，在很2024-03-19492人看過
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一、公司兼并合同的主要內容有哪些1、合并合同的主要條款應當包括：①合并各方當事人。既包括合同的主體：訂立合并合同、參加公司合并的各方公司，還包括合并后存續(xù)的公司或新設的公司。合并合同中要寫明這些公司的名稱及住所等。②合并的方式。合同中合并的方式，應當是按法律形態(tài)進行的具有法律意義的分類形式，即吸收合并或新設合并。③合并的對價。合并對價即合并中存續(xù)公司或新設公司為取得消失公司財產(chǎn)而支付的對價。合并對價的基本形式有兩種：股票和現(xiàn)金形式。④合并各方的資產(chǎn)、債權債務狀況。合并各方的資產(chǎn)、債權債務狀況是決定合并價格的基本要素，對合并價格的科學確定，對合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應對此做出明確的記載。⑤職工安置辦法。由于合并中存續(xù)公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。2、合并合同還應包括下列條款：①合并后的公司章程。在股票對價形式的吸收合并中2023-06-09480人看過 -
企業(yè)并購一、企業(yè)并購從行業(yè)角度劃分1、橫向并購。橫向并購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，或產(chǎn)品處于同一市場的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為。橫向并購可以擴大同類產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，消除競爭，提高市場占有率。2、縱向并購?？v向并購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關的企業(yè)之間的并購行為?？v向并購可以加速生產(chǎn)流程，節(jié)約運輸、倉儲等費用。3、混合并購。混合并購是指生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關聯(lián)的產(chǎn)品或服務的企業(yè)之間的并購行為?；旌喜①彽闹饕康氖欠稚⒔?jīng)營風險，提高企業(yè)的市場適應能力。二、企業(yè)并購資產(chǎn)讓渡方式1、用現(xiàn)金購買資產(chǎn)。是指并購公司使用現(xiàn)款購買目標公司絕大部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)，以實現(xiàn)對目標公司的控制。2、用現(xiàn)金購買股票。是指并購公司以現(xiàn)金購買目標公司的大部分或全部股票，以實現(xiàn)對目標公司的控制。3、以股票購買資產(chǎn)。是指并購公司向目標公司發(fā)行并購公司自己的股票以交換目標公司的大部分或全部資產(chǎn)。4、用股票交換股票。此種并購2023-02-1661人看過 -
企業(yè)兼并我國1989年頒布實施的《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》，規(guī)定了四種企業(yè)兼并方式：(1)承擔債務式，即在目標企業(yè)資產(chǎn)與債務等價的情況下，兼并方以承擔目標企業(yè)的債務為條件接受其資產(chǎn)。(2)購買式，即兼并方出資購買目標企業(yè)的資產(chǎn)。這種形式一般是以現(xiàn)金為購買條件，將目標企業(yè)的整體產(chǎn)權買斷。(3)收股份式，即將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并企業(yè)的一個股東。吸收股份式的企業(yè)兼并，使被兼并企業(yè)的整體財產(chǎn)并入兼并企業(yè)，被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟實體已不復存在。(4)股式，即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股權或投資人股達到控股目標企業(yè)，實現(xiàn)兼并。被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟實體仍然存在，具有法人資格，不過是被改造成股份制企業(yè)。從最高人民法院《審理改制案件的規(guī)定》的內容來看，企業(yè)兼并主要僅包括吸收合并、新設合并及控股子公司3種不同形式的兼并形式。2023-06-0973人看過 -
一、企業(yè)海外并購方式的劃分方法種類繁多，一般來說有五種劃分方式:(1)按并購適用的法律和稅收框架劃分，并購可以分為資產(chǎn)收購、股票收購和兼并;(2)按并購雙方所處的行業(yè)劃分，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購;(3)按是否利用目標企業(yè)自身資產(chǎn)情況來作為并購資金劃分，可以分為杠桿收購與非杠桿收購;(4)按目標企業(yè)資產(chǎn)轉移的方式劃分，可分為承債式并購、無償劃轉式并購和承包式并購;(5)按并購是否有中介機構參與來劃分，可分為直接收購與間接收購。二、企業(yè)海外并購的選擇：一般來說，在資產(chǎn)收購、股票收購和兼并這三種方式中，一半以上的海外并購都是以股票收購的方式完成的，資產(chǎn)收購次之，兼并最少。這與這三種并購方式的優(yōu)缺點以及當前的海外并購形式密切相關。1、資產(chǎn)收購在資產(chǎn)收購中，收購方根據(jù)自己的需要，從目標公司購入所需的資產(chǎn)。這樣，收購方可以確定收購的資產(chǎn)和承擔的債務，避免承擔目標公司可能存在的巨額負債。一方2023-06-01216人看過
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國際商會仲裁一、中資企業(yè)海外并購法律風險有哪些類型1、并購過程中面臨的法律風險(1)國家安全審查風險。我國有實力進行海外并購的企業(yè)大多是國有大型企業(yè)，國家控股的身份容易讓他國認為我國政府在并購活動中摻雜了某些政治目的，這就使東道國政府有借口得以進行安全審查。其次對“國家安全”界定不明確，導致在海外并購安全審查中擁有較大自由裁量權，可以對不同行業(yè)做出不同解釋以達到自身政治目的，加大了我國企業(yè)突破東道國國家安全審查的難度。(2)反壟斷、反兼并風險。并購即兩個或兩個以上公司合成一個公司，使得經(jīng)營者數(shù)量減少，即經(jīng)營者集中，是壟斷的主要形式之一。在當代的國際環(huán)境下，反壟斷審查呈現(xiàn)出兩面性，一方面它可以保護本國企業(yè)免受壟斷的干涉，維護市場秩序;另一方面，大多數(shù)國家打著反壟斷旗號阻止他國公司兼并本國公司。除了東道國政府的審查行為，企業(yè)本身也有很多應對海外并購的反兼并對策。2、并購行為結束后面臨的法律風險(1)公司經(jīng)2023-06-01415人看過 -
一、企業(yè)并購支付方式有哪些（一）、現(xiàn)金并購所謂現(xiàn)金并購是以現(xiàn)金為支付工具,用現(xiàn)金置換目標公司的資產(chǎn)或用現(xiàn)金購買目標公司的股票來達到并購目標公司的目的?，F(xiàn)金支付包括一次支付和延期支付。延期支付包括分期付款,開立應付票據(jù)等賣方融資行為?，F(xiàn)金支付在實際并購重組的操作中也演變?yōu)橐再Y產(chǎn)支付,以股權支付等形式,如資產(chǎn)置換,以資產(chǎn)換股權等。（二）、股票并購股票并購方式是指通過換股方式或增發(fā)新股的方式達到獲得目標公司財產(chǎn)權或控制權的并購出資方式。（三）、混合并購混合并購方式是指利用多種支付工具的組合,達到并購交易獲取目標公司控制權的支付方式。這些支付工具不僅包括上述的現(xiàn)金和股票,還包括公司債券、優(yōu)先股、認股權證和可轉換債券等多種形式。二、企業(yè)并購可以選擇的支付方式是什么(1)公司債券公司債券作為一種支付工具,首先要具備在證券交易所或場外交易市場上流通的前提。相對股票來說,發(fā)行公司債券節(jié)省了不少融資成本。對2023-01-21222人看過
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廣義的企業(yè)兼并是指一個企業(yè)獲得另個企業(yè)的控制權，從而使若干個企業(yè)結合成一個整體來經(jīng)營。 狹義的企業(yè)兼并是指兩個規(guī)模大致相當?shù)钠髽I(yè)結合起來將其資源整合成一個實體。兼并前企業(yè)的股東或所有者在兼并企業(yè)中擁有股份，同時原來企業(yè)的高級管理人員繼續(xù)在兼... 更多>
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