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具體的反收購措施有：

1、采取股票交易策略，如股份回購、白衣騎士法等以防止被收購；

2、采取管理上的策略，如發(fā)行有限制表決權(quán)的股票等，以防止被收購；

3、訴諸于法律的保護(hù)，即根據(jù)證券法、公司法、反托拉斯法等相關(guān)法律對收購行為的規(guī)定，求助法院確認(rèn)某項收購不合法。

反惡意收購的方式如下：

1、股權(quán)攤薄反收購措施。讓老股東用更低的價格購買，這樣導(dǎo)致收購方的股份比例被稀釋，從而達(dá)不到控股的要求；

2、白衣騎士計劃。找一個跟企業(yè)有合作關(guān)系，但又不想控制企業(yè)的有錢人來控股；

3、金色降落傘。在應(yīng)聘企業(yè)高管的時候，簽訂高額的開除賠償，這樣就會給收購方新增很高的成本。

反收購措施的合法性檢驗

關(guān)鍵詞：上市公司收購反收購公司治理證券法

內(nèi)容提要：對于目前國內(nèi)上市公司對敵意收購采取的多種事前防御措施，應(yīng)當(dāng)分門別類，給予不同的法律評價。我國立法還可以借鑒2004年歐盟通過的“收購指令”中的相關(guān)條款，規(guī)定“股東大會的事后審查”和“反收購措施的凍結(jié)和失效”機(jī)制。《上市公司監(jiān)管條例》（草案）試圖從國務(wù)院條例的立法高度，要求收購人具有相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)實力和良好的誠信記錄，賦予中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定惡意收購的廣泛權(quán)利，對可能的惡意收購規(guī)定證監(jiān)會的強(qiáng)行檢查權(quán)和嚴(yán)厲的執(zhí)法措施，加上《證券法》及相關(guān)規(guī)章已有的信息披露、部分強(qiáng)制要約和財務(wù)顧問制度，確能為防范惡意收購行為提供有效的屏障。在此背景之下，主管機(jī)關(guān)和法院宜對上市公司采取的反收購措施秉持謹(jǐn)慎限制的立場，方能在收購行為的當(dāng)事方之間維系精巧的平衡。

引言

（一）眩目攻防，精彩紛呈

2005年以來，我國上市公司的反收購行動備受媒體矚目，這一方面是因為當(dāng)年發(fā)生的“盛大——新浪收購戰(zhàn)”的精彩，令人產(chǎn)生無限的暇想；［1］另一方面更是由于股權(quán)分置改革完成之后，國內(nèi)上市公司的治理環(huán)境面臨重大變遷，為了應(yīng)付現(xiàn)實存在的敵意收購風(fēng)險，［2］眾多上市公司紛紛在2006年后修改章程條款，在其中納入嚴(yán)厲的反收購條款，由此引發(fā)各種爭議。

盡管當(dāng)時盛大收購新浪風(fēng)波在國內(nèi)影響很大，新浪拋出的“毒丸”更是被人津津樂道，但這樣的收購戰(zhàn)在證券市場成熟發(fā)達(dá)的美國早已屢見不鮮。美國市場上的公司并購活動源遠(yuǎn)流長，［3］早在20世紀(jì)60年代，以大型上市公司為目標(biāo)的公司并購時代就已經(jīng)開始，［4］與此前基于友好談判的并購行為不同，這一時期的并購活動中敵意收購的色彩開始顯現(xiàn)，出現(xiàn)了一些未事先征得目標(biāo)公司管理層同意就直接向股東發(fā)出的要約收購。［5］敵意收購導(dǎo)致了反收購措施的出現(xiàn)，但由于美國傳統(tǒng)公司法和證券法的障礙，反收購措施在這一時段并未得到長足發(fā)展。［6］直到1975年至1991年間，隨著廣泛使用敵意收購的新兼并浪潮興起，加之傳統(tǒng)證券法和公司法的相繼修改，20世紀(jì)60年代出現(xiàn)的反收購措施在這一時期得到了極大豐富。［7］自此以后，收購與反收購的激烈對抗可謂攻防眩目、精彩紛呈。從“金色降落傘”到“錫降落傘”，從“白衣騎士”（whiteknight）、“灰衣騎士”（Grayknight）到“黑衣騎士”（blackknight），從“周末之夜特別節(jié)目”（Satrdaynightspecial）到“熊之擁抱”（Bearhg），積極參與收購攻防戰(zhàn)的美國投資銀行家和公司業(yè)務(wù)律師甚至發(fā)明了一整套本行業(yè)的專用詞匯。［8］本文即擬主要以美國研究文獻(xiàn)為參考，依據(jù)現(xiàn)行立法，研究國內(nèi)公司反收購措施的合法性問題。

《上市公司收購管理辦法》第五條收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。

收購人包括投資者及與其一致行動的他人。