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公司強制解散股東不賠償。公司是一種企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，并且以自己的全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司強制解散的，清算之后有剩余財產(chǎn)的可以分給股東，但是沒有剩余財產(chǎn)的，股東不能要求公司賠償。

小股東“解散”了大公司

清算

小股東解散了大公司

類似電腦死機，公司陷入僵局怎么辦

因股東之間或公司管理人員之間的利益沖突和矛盾，經(jīng)常會出現(xiàn)公司運行的障礙，嚴重者甚至使公司的運行機制完全失靈，股東大會、董事會包括監(jiān)事會等權(quán)力機構(gòu)和管理機構(gòu)無法對公司的任何事項做出決議，公司的一切事務(wù)處于癱瘓，公司的運行陷于僵局。中國政法大學教授、博士生導師趙旭東認為，所謂的公司僵局是與電腦死機頗為類似的一種現(xiàn)象。電腦死機時，幾乎所有的操作鍵都失靈了。公司陷于僵局時，一切決策和管理機制徹底癱瘓，股東大會或董事會因?qū)Ψ降木芙^參會而無法有效召集，任何一方的提議都不被對方接受和認可，即使能夠舉行會議也無法通過任何議案。這種情況在股東人數(shù)較少的公司容易出現(xiàn)，在合營者只有兩方或三方的中外合資或中外合作公司中則尤為多見。依照公司法和公司章程的規(guī)定，股東大會、董事會和監(jiān)事會通過任何決議都需至少半數(shù)以上的表決權(quán)或人數(shù)的同意；對于股東大會增加資本、減少資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及修改章程的決議，則必須經(jīng)代表三分之二以上的表決權(quán)同意；對于董事會的決議，有的公司甚至規(guī)定了更高的表決多數(shù)。在公司股東人數(shù)有限（特別是只有兩方）、各方股東派任的董事人數(shù)基本相當或相同的情況下，如果股東或董事之間發(fā)生了激烈的矛盾和沖突，并采取完全對抗的態(tài)度，那么任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數(shù)，決議的通過近乎不可能，公司的僵局正是由此形成。

公司僵局無論對公司還是對股東的利益都構(gòu)成嚴重的損害。因經(jīng)營決策無法做出，公司的業(yè)務(wù)活動不能正常進行；因管理的癱瘓和混亂，公司的財產(chǎn)在持續(xù)的耗損和流失；因相互間爭斗，股東和董事大量的時間和精力被無謂地耗費；眼望公司的衰敗和破落、公司財產(chǎn)的耗損和流失，投資者卻無能為力。公司僵局表明，股東或董事之間的利益沖突或權(quán)利爭執(zhí)以及情感的對抗已經(jīng)發(fā)展到登峰造極的程度，各方之間已經(jīng)喪失了最起碼的信任，相互合作的基礎(chǔ)已完全破裂。在這種情況下，也許最佳的出路就是解散公司。

但是，正如下面兩個案例，在舊公司法實施時，一些公司雖然已經(jīng)死機，但依然不能解散。這種狀態(tài)，對于解決公司問題，處理當事人矛盾糾紛等，都是無益的。

案例一：2000年6月，湖南省長沙市雨花區(qū)人民法院判決了朱楚斌訴鄭德明股份合作糾紛案。原告朱楚斌與被告鄭德明合資設(shè)立了長沙慧達實業(yè)有限公司，公司注冊內(nèi)容幾經(jīng)變更，注冊資本為50萬元，其中朱楚斌出資10萬元，鄭德明出資40萬元，公司由鄭德明控制。后鄭德明單獨做出了公司股東會決議，朱楚斌知悉后持強烈反對意見，雙方未能和解，朱遂起訴至法院請求解散公司。法院審理后認為，依據(jù)1993年公司法規(guī)定，有限責任公司是否解散應依照公司章程的規(guī)定或股東會的決議，由公司自己的意志決定。原告認為其股東權(quán)益遭到侵犯，要求被告停止侵權(quán)，但原告直接對被告提起終止合作協(xié)議、解散公司的訴訟請求，于法無據(jù)，法院難以支持。

案例二：帝龍生物制品有限公司（下稱有限公司）成立于1999年，由金達集團（民營企業(yè)）與某生物制品廠合資組建，其中金達集團占51％股權(quán)。2001年金達集團法定代表人（同時任有限公司法定代表人）因他案涉嫌犯罪被捕，有限公司處于癱瘓狀態(tài)。某生物制品廠多次要求金達集團召開股東會以解決有限公司的停產(chǎn)停業(yè)和無人管理的困境，但金達集團均以其現(xiàn)無人負責、需待其法定代表人出獄后再召開為由拒絕派人參加。2002年3月，在有限公司停業(yè)一年多后，某生物制品廠向法院申請有限公司破產(chǎn)還債，但因提供不了有限公司股東會同意破產(chǎn)決議、破產(chǎn)申請書無公司印鑒及法定代表人簽名，法院不予立案。

股東關(guān)系破裂，公司依法解散

2006年3月24日，江蘇省海安縣法院就適用新公司法審結(jié)了一起小股東訴請解散公司案，判決支持原告陳某的訴訟請求。

原告陳某與被告章某，二人于2003年12月1日共同出資成立一個銷售公司，注冊資本50萬元，其中陳某出資20萬元，章某出資30萬元，章某為公司的法定代表人，陳某為公司監(jiān)事，公司經(jīng)營期限為5年。起初公司紅紅火火，盈利頗豐，但隨著時間的推移，二人因公司的經(jīng)營管理和各自權(quán)益了發(fā)生糾紛導致公司于2004年12月停止經(jīng)營，最終鬧上了公堂。2005年1月，銷售公司起訴陳某丈夫返還截留公司資金20余萬元。2005年5月，銷售公司再次起訴陳某及其丈夫，要求其賠償侵占公司門面房給公司帶來的損失。2005年6月，陳某以章某及章父損害公司利益為由訴至法院，要求其賠償公司損失。2006年1月16日，在新修訂的公司法施行后不久，陳某將章某及銷售公司告上法庭，要求解散公司并對公司進行清算。這是她們打起的第四場官司。

庭審中，雙方當事人展開了激烈的辯論。原告陳某稱：我與章某基于信任共同出資辦公司，是為了使資本得到增值。自2004年12月下旬起，公司在經(jīng)營、管理上出現(xiàn)嚴重困難，章某利用職務(wù)便利將公司的款項存入個人賬戶，利用其控股權(quán)利使公司處于停業(yè)狀態(tài)，使公司與其他經(jīng)營主體之間的債權(quán)債務(wù)得不到及時的清理，導致公司利益及股東利益受到實質(zhì)性損害，尤其侵犯小股東的利益，股東之間的矛盾已經(jīng)激化、無法調(diào)和。陳某認為，公司已經(jīng)具備了解散的法定條件，請求法院支持原告的訴訟請求。

被告章某、銷售公司則認為：在前三次訴訟中，原告陳某曾舉證證明公司營業(yè)狀況是良好的。目前公司經(jīng)營管理雖然存有困難，但造成停業(yè)的原因在于原告方陳某丈夫侵占公司流動資金，致公司經(jīng)營周轉(zhuǎn)困難；陳某及其丈夫強占公司門面，致使公司無法營業(yè)；陳某未經(jīng)公司許可，盜運公司摩托車30余輛并銷售，但銷售款至今未返公司賬。原、被告間的矛盾未到不可調(diào)和的地步，只要陳某夫婦將侵占的財產(chǎn)交還公司，公司仍能良好運行。故陳某起訴所依據(jù)的事實不符合公司章程約定的公司解散事由，也不符合《公司法》中司法解散的規(guī)定，請求駁回陳某的訴訟請求。

在對證據(jù)分析認定、查明案件事實的基礎(chǔ)上，江蘇省海安縣法院認為：有限責任公司是資合性和人合性的統(tǒng)一，而人合性即股東間的個人信任關(guān)系是有限責任公司的本質(zhì)特征，也是有限責任公司成立、存在和發(fā)展的前提。公司的存續(xù)以股東間的良好信用和合作關(guān)系為紐帶，一旦股東間的關(guān)系破裂，則股東的共同發(fā)展即失去了存續(xù)的基礎(chǔ)，因此公司法賦予了股東在公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難、繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情況下，請求人民法院解散公司的權(quán)利。本案中，銷售公司的兩股東為公司的經(jīng)營管理和各自的權(quán)益多次發(fā)生糾紛，并引發(fā)多起訴訟，訴訟后也未能從根本上解決股東之間以及股東與公司之間的矛盾，且公司已長期停止經(jīng)營，原告陳某作為持有公司40％股權(quán)的股東請求人民法院解散公司的訴訟主張應予支持。最終，判決準予原告陳某要求解散被告某銷售公司；原告陳某與被告章某于判決生效后15日內(nèi)組成清算組，并依公司法和公司章程規(guī)定的清算程序?qū)具M行清算，逾期未清算，由法院委托清算，清算費用由陳某與章某按各自的出資比例負擔。

新舊有別：司法解散公司制度的引入

舊公司法對于公司解散是如何規(guī)定的呢？1993年的舊公司法規(guī)定公司解散的事由是：1．公司章程中規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他事由的出現(xiàn)；2．股東會決議解散；3．因公司合并或分立解散的；4．公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的，應當解散。在實踐中，往往出現(xiàn)許多股東超出上述條件之外的事由請求法院強行判決解散公司。對此類糾紛大部分法院處理較為慎重，如上海市高級人民法院出臺的《關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》規(guī)定，對處理少數(shù)股東要求退股、解散公司或者解除合作協(xié)議等公司僵局類糾紛的問題，應慎重受理，一般不能采取解散公司的做法。有些法院則以這些請求缺乏相應的法律依據(jù)而駁回，甚至不予受理。

修改后的公司法對公司僵局處理的主要措施之一是引入了司法解散公司制度。所謂司法解散公司，是指司法機關(guān)依據(jù)適格（？？）主體的請求依法裁決對公司予以解散的一種程序。一般情況下，因公司內(nèi)部矛盾糾紛而出現(xiàn)的一系列問題與社會利益往往并無大礙，因此，司法機關(guān)不便于主動介入公司內(nèi)部矛盾的處理。但當公司自己無力對內(nèi)部矛盾進行處理時必須進行司法救濟，即通過請求法院頒發(fā)公司解散令的方式解散公司，以結(jié)束公司僵局，平衡公司內(nèi)部成員各團體的利益。

有專家指出，司法解散公司制度立法價值在于解決股東之間的矛盾，體現(xiàn)股東的權(quán)利需求，為受到侵害的股東特別是中小股東提供司法救濟途徑。

新修訂的公司法第183條為司法解散公司設(shè)置了4個條件。

一是請求的主體須為持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東。請求解散公司事關(guān)公司的前途命運，為此既要防止多數(shù)派股東的專橫，也要防止個別股東濫用訴權(quán)。我國參照國際立法慣例，規(guī)定了享有請求權(quán)股東的持股比例，確立有權(quán)請求解散公司的股東應當符合當時持股原則，即在法定解散事由發(fā)生時而且在訴訟過程中仍應具有公司股東身份。根據(jù)任何人不能從過錯中獲利的法哲學理念，對于就形成公司僵局負有過錯的股東排除在請求權(quán)主體之外，防止負有過錯的股東通過訴訟獲取不正當利益。

二是公司必須陷入僵局，即客觀上存在經(jīng)營管理的嚴重困難情形。造成經(jīng)營管理嚴重困難的原因，一般包括因投資決策錯誤、市場外部環(huán)境的改變、嚴重違約致公司遭受嚴重的經(jīng)濟損失、股東或管理人員間的利益沖突和矛盾、大股東操縱公司經(jīng)營決策大權(quán)、股東個人因病、死亡、流亡、犯罪、遷居等造成股東合作關(guān)系破裂等一切原因所導致的嚴重困難。不僅包括公司財務(wù)嚴重困難致使公司瀕臨破產(chǎn)、倒閉的情形，也包括公司管理癱瘓、重大經(jīng)營決策不能正常進行、中小股東無法行使股東權(quán)利等情形。

三是公司僵局的繼續(xù)存在會使股東利益受到重大損失。一般來說，股東利益包括股東的基本權(quán)益和合理期望，不僅包括股本、股息紅利等自益權(quán)，而且也應包括表決、查詢、監(jiān)督等共益權(quán)。

四是公司僵局不能通過其他途徑予以解決。解散公司是對公司一種最為嚴厲的制裁。公司一旦解散就進行清理程序，最終導致公司人格的消亡，由此可能會造成公司商標、商譽、專用技術(shù)等無形資產(chǎn)價值的減少，并且涉及到內(nèi)外部眾多法律關(guān)系的協(xié)調(diào)。因此，大多數(shù)國家都是將司法解散公司作為解決公司僵局不得以的手段而規(guī)定在法律之中。

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一些國家的司法解散公司制度

日本：司法解散分為法院命令解散和法院判決公司解散。法院命令解散的方式，主要有以下幾種情形：1．公司為達到不法目的而設(shè)立的；2．公司無正當?shù)睦碛?，在成立之后一年?nèi)未開業(yè)或停止一年以上時；3．公司的執(zhí)業(yè)股東或者董事，不顧法務(wù)大臣的書面警告，繼續(xù)反復實施超越或濫用法令或章程規(guī)定權(quán)限的行為及違法的行為時。從日本關(guān)于司法解散的條文中可以看到，法院有命令解散的權(quán)力，相當于我國行政機關(guān)責令關(guān)閉的功能權(quán)力。法院判決解散，按照日本商法典第406條第2款規(guī)定：假若公司在業(yè)務(wù)執(zhí)行過程中遇到顯著困難，已經(jīng)產(chǎn)生難于挽回的損失；管理或處分公司的財產(chǎn)顯著失當，危及公司存續(xù)，在不得已的情況下，持有全部股東表決權(quán)數(shù)的十分之一以上的股東有權(quán)請求法院判決公司解散。

美國：美國示范商業(yè)公司法第14章第3部分規(guī)定了司法解散，確認法院可以解散一家公司，如果公司的股東向法院提起解散的請求，并且證明以下事項的任一一項：1．董事在經(jīng)營公司事務(wù)時陷入僵局，股東沒有能力打破這一僵局，并且不可補救的損害正威脅著公司，或正因為這一僵局，公司的業(yè)務(wù)或事務(wù)不能再像通常那樣為股東有利地經(jīng)營；2．董事們或者那些支配著公司的人們的行為方式曾經(jīng)是、正在是或?qū)欠欠ǖ?、壓制性的或欺詐；3．在投票力量上股東們陷入僵局，在至少兩次年會期間不能選出任期已滿董事的繼任者；4．公司的資產(chǎn)正在被濫用或者浪費。

在美國，司法解散有四種方式：1．檢察長提出訴訟，法院證實公司通過欺詐手段訂立公司組織章程，或公司繼續(xù)超越或濫用法律授予的權(quán)限；2，股東提出訴訟，法院證實董事經(jīng)營管理公司事務(wù)陷入僵局，將要或正在給公司造成不可補救的損害，董事的行為是非法的、壓制性的或者欺詐的；3．債權(quán)人提出訴訟，法院證實債權(quán)人的權(quán)利主張已轉(zhuǎn)化為判決書，對判決書的執(zhí)行不能令人滿意的，而且公司缺乏支付能力；4．公司提出訴訟，要求在法院的監(jiān)督下，使其能繼續(xù)自愿解散。

英國：英國1986年破產(chǎn)法第122條、124條規(guī)定：小股東可以請求法院解散公司，如法院認為解散公司是正當與公平的，便可頒布公正合理的清盤令。第122條規(guī)定，公司可以由法院解散的情形：1．公司通過特別的決議，決定由法院解散該公司；2．注冊為公眾公司，已經(jīng)超越一年時間的。3．該公司根據(jù)后繼法律規(guī)定是舊式的公眾公司；4．公司自成立起一年內(nèi)未開業(yè)或停止營業(yè)超過整整一年；5．除股份有限責任或擔保有限責任私人公司以外，成員的數(shù)量減少到低于2人；6．公司不能清償債務(wù)；7．法院解散公司認為公正和公平的。

《公司法》第一百八十條

公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。