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上市公司戰(zhàn)略案例之并購的選擇與分析

來源：法律編輯整理時間： 2022-10-29 20:26:16 164 人看過

一般而言，從目前發(fā)生的多數(shù)并購公司戰(zhàn)略案例看，若以股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的目的區(qū)分，大致有兩種類型，一是出于產(chǎn)業(yè)整合的目的進(jìn)行戰(zhàn)略并購；二是以買殼收購為手段，進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，而后以再融資為目的的股權(quán)變動。本文分析的重點將結(jié)合控制權(quán)轉(zhuǎn)移的途徑，側(cè)重于從收購目的即戰(zhàn)略并購和買殼收購入手。也就是說，本文分析的第一層次以目的為主，第二層次將途徑及其他特征綜合作分析?；诖?，我們統(tǒng)計出共有49例并購案例，其中戰(zhàn)略并購30例，買殼并購19例。戰(zhàn)略并購類案例控制權(quán)盡管通常發(fā)生了改變，但是上市公司主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生重大改變。收購人實施收購的目的主要有：提高管理水平進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合、投資進(jìn)入新的產(chǎn)業(yè)、其他（如反收購、利用上市公司作為產(chǎn)業(yè)資本運(yùn)作的平臺、MBO等）。買殼收購類案例主要包含民營企業(yè)買殼上市和政府推動下的資產(chǎn)重組（重組和收購方也是國有企業(yè)）。上市公司主營業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)都會發(fā)生重大改變。上市公司收購案例的統(tǒng)計分析均來源于公開披露的信息。

戰(zhàn)略并購案例分析

一、并購對象的特征

1、行業(yè)特征－－－－高度集中于制造業(yè)。按照中國證監(jiān)會上市公司行業(yè)分類，所有1200余家上市公司分別歸屬于22個行業(yè)大類中（由于制造業(yè)公司數(shù)量龐大，因此細(xì)分為10個子類別）。在本文研究的30個戰(zhàn)略并購案例分屬于其中的12個行業(yè)，行業(yè)覆蓋率達(dá)到了55％。占據(jù)前4位的行業(yè)集中了19個案例，集中度達(dá)到了63．3％，接近三分之二。

從統(tǒng)計結(jié)果看，戰(zhàn)略并購在高科技、金融、公用事業(yè)等市場普遍認(rèn)為較為熱門的行業(yè)出現(xiàn)的頻率并不高。相反，戰(zhàn)略并購卻大部分集中在一些傳統(tǒng)制造行業(yè)（如機(jī)械、醫(yī)藥、食品等）。在8個制造業(yè)子行業(yè)中發(fā)生的案例共有25項，占據(jù)了83．3％的比例。由此可以認(rèn)為，戰(zhàn)略并購對象的行業(yè)特征相當(dāng)顯著，有超過80％的案例集中于制造業(yè)。

如此鮮明的行業(yè)特征自然而然地讓人聯(lián)想到全球制造業(yè)基地向中國轉(zhuǎn)移的大趨勢?？梢灶A(yù)見，正在成為＂世界工廠＂的中國將為上市公司在制造業(yè)領(lǐng)域的戰(zhàn)略并購提供一個廣闊的舞臺。

研究表明：＂制造業(yè)目前是中國經(jīng)濟(jì)的中堅，但中國還沒有完成工業(yè)化過程，因此制造業(yè)仍有巨大的發(fā)展空間。＂同時，由于＂中國制造業(yè)市場集中度低、技術(shù)層次低，與發(fā)達(dá)國家相比，勞動力成本優(yōu)勢明顯，具備了產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移所必需的條件＂。因此，在實現(xiàn)制造業(yè)的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移、產(chǎn)業(yè)整合的過程中，戰(zhàn)略并購無疑是最為快捷、有效的途徑之一。

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上市公司并購重組分析分析結(jié)果

上市公司并購重組分析：一、要約收購：1、全面要約收購。2、部分要約收購。二、協(xié)議收購：1、收購股權(quán)+重大資產(chǎn)置換。2、收購股權(quán)+資產(chǎn)出售+資產(chǎn)置入。3、重大資產(chǎn)出售+新增股份吸收合并。4、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓+換股合并。一、個人股權(quán)如何轉(zhuǎn)讓個人股權(quán)如何轉(zhuǎn)讓的流程：1、召開公司股東大會，研究出售、收購股權(quán)的可行性，分析出售、收購股權(quán)的目的是否符合公司戰(zhàn)略發(fā)展，分析收購方經(jīng)濟(jì)實力的運(yùn)行能力；2、聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查；3、轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)進(jìn)行實質(zhì)性談判；4、轉(zhuǎn)讓人企業(yè)向上級主管部門申請股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由上級主管部門批準(zhǔn)；5、評估和核實資本；6、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或者國有獨資有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)先到國有資產(chǎn)辦公室審批確認(rèn)，再到資產(chǎn)評估辦公室進(jìn)行評估；7、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)召開職工大會或股東大會；8、公司發(fā)生股權(quán)變動時，應(yīng)當(dāng)召開股東大會，作出決議。二、企業(yè)資產(chǎn)重組方式有哪些企業(yè)資產(chǎn)重組方式如下：1、收購并購。在中國，并購主

2023-03-21

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我國上市公司管理層收購理論與案例分析

管理層收購是公司原有股東或所有者為了更好地保護(hù)自己的利益與尋求股東利益最優(yōu)化，解決委托——代理問題、道德風(fēng)險和降低監(jiān)督成本而逐漸形成的一種解決方案。MBO實施成功的前提條件是公司所有權(quán)的明晰，在此之上MBO能夠優(yōu)化公司的治理結(jié)構(gòu)并帶來公司績效的改變。一、管理層收購(MBO)的概念、主要特征與效用分析1.MBO的概念。廣義的杠桿收購是指一種利用高負(fù)債融資，購買目標(biāo)公司的股份，以達(dá)到控制、重組該目標(biāo)公司的目的，并從中獲得超過正常收益回報的有效金融工具;狹義的杠桿收購定義是一小群投資者主要通過大量的債務(wù)融資，收購公眾持股公司所有股票或資產(chǎn)，一般上市公司轉(zhuǎn)為非上市公司時通常應(yīng)用這種手段。MBO是在杠桿收購(LBO)基礎(chǔ)上發(fā)展起來的,指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組目標(biāo)公司的目的，并獲取預(yù)期收益的一種收購行為。2

2022-11-08

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第三方物流之科龍的戰(zhàn)略性選擇

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2023-06-07

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2023-06-09

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上市公司長期債務(wù)選擇的決定因素分析

文章選取2006年制造業(yè)上市公司中81家未使用長期債務(wù)的上市公司和81家采用長期債務(wù)最多的上市公司進(jìn)行對比，采用均值比較和二分類logistic回歸模型來研究上市公司長期債務(wù)的使用情況，實證發(fā)現(xiàn)兩組之間資產(chǎn)負(fù)債率、托賓q、非債務(wù)稅盾、企業(yè)規(guī)模、抵押價值和在建工程存在顯著的差異，logistic回歸發(fā)現(xiàn)導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率、企業(yè)規(guī)模、非債務(wù)性稅盾、資產(chǎn)期限和在建工程與長期債務(wù)的使用正相關(guān)，關(guān)鍵詞：上市公司;長期債務(wù);二分類logistic企業(yè)的外源融資方式主要有兩種：股權(quán)融資與債權(quán)融資。由于公司的債務(wù)可以區(qū)分為長期債務(wù)和短期債務(wù)，對公司長期債務(wù)使用的討論一般都是考察長期債務(wù)在總債務(wù)中的比重，或者反過來?？疾於唐趥鶆?wù)在總債務(wù)中的比重，對此的研究形成了資本結(jié)構(gòu)理論的一個延伸——債務(wù)期限結(jié)構(gòu)。從實踐來看，我國上市公司存在著非常嚴(yán)重的債務(wù)期限過短的問題，很多上市公司甚至不采用長期債務(wù)，這要求我們在關(guān)注企業(yè)

2023-04-23

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上市公司收購與企業(yè)兼并浪潮的背景分析

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2023-04-23

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上市公司在并購中有哪些可供選擇的方式

一、上市公司在并購中有哪些可供選擇的方式1．協(xié)議收購：是指收購人不通過證券交易所，直接與上市公司股票持有人達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的條件、收購價格、收購期限以及其他約定的事項收購上市公司股份。2．要約收購：是指通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，按照約定的價格購買股票，以獲取上市公司的控制權(quán)。3．管理層收購：是指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的行為。管理層收購的結(jié)果是，公司的經(jīng)營者變成了公司的所有者。4．公開征集受讓人方式：上市公司公開征集受讓人，可以利用競價轉(zhuǎn)讓的優(yōu)勢實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓利益的最大化。5．一致行動人收購：是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實。6．債

2023-05-25

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如何選擇并購公司如何應(yīng)對并購

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2023-08-08

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地產(chǎn)上市公司并購避稅案例

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2011-04-22

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淺析分公司子公司的模式選擇

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2023-06-08

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2023-06-09

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產(chǎn)業(yè)并購基金與上市公司并購基金：利弊分析及發(fā)展趨勢

產(chǎn)業(yè)并購基金，是專注于對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。上市公司參與發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的利：消除并購前期風(fēng)險：杠桿收購，不占用過多資金：提高并購效率：提高公司實力，提升公司估值。弊：杠桿風(fēng)險、內(nèi)幕交易風(fēng)險、監(jiān)管風(fēng)險、流動性風(fēng)險。設(shè)立并購基金的上市公司一來是為了提高并購的效率，還有的公司是為了降低公司募集資金的難度。上市公司并購的方式（1）協(xié)議收購：是指收購人不通過證券交易所，直接與上市公司股票持有人達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的條件、收購價格、收購期限以及其他約定的事項收購上市公司股份。（2）要約收購：是指通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，

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稅收籌劃
并購目標(biāo)公司選擇的稅收籌劃

一、利用不同地區(qū)之間不同的稅收政策國家為了鼓勵某些地區(qū)的發(fā)展而給予這些地區(qū)一定稅收優(yōu)惠政策，因此，不同地區(qū)之間的稅收政策可能存在較大的差據(jù)。在選擇并購對象時，公司可以利用國家的稅收政策，選擇稅收優(yōu)惠地區(qū)的合適的企業(yè)作為并購對象，然后將整個企業(yè)集團(tuán)的利潤轉(zhuǎn)移到稅收優(yōu)惠地區(qū)，從而達(dá)到降低集團(tuán)整體稅賦的目的。二、利用目標(biāo)企業(yè)的虧損達(dá)到節(jié)稅目的稅法規(guī)定，收購虧損企業(yè)可以在規(guī)定年度內(nèi)，以本企業(yè)的盈利來彌補(bǔ)被收購企業(yè)的虧損，這樣就可以使整個企業(yè)集團(tuán)的盈利下降，從而減少稅基，達(dá)到少納稅的目的。因此，企業(yè)可以選擇有累計經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購對象，以虧損企業(yè)的帳面虧損沖抵盈利企業(yè)的應(yīng)納稅所得，從而降低企業(yè)的整體稅負(fù)。利用這種方法進(jìn)行稅收籌劃時一定要注意目標(biāo)企業(yè)是否有在未來盈利的潛力，如果目標(biāo)企業(yè)沒有盈利的潛力，公司僅僅為了節(jié)稅進(jìn)行兼并，那么對于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展來說不一定是有利的。三、利用目標(biāo)企業(yè)的不同注冊資金

2023-06-15

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