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企業(yè)合并準則具體有哪些內(nèi)容

來源：法律編輯整理時間： 2023-02-20 10:51:27 62 人看過

企業(yè)合并準則的主要內(nèi)容

在企業(yè)合并準則中，對企業(yè)合并作了如下定義：“企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項?！?/p>

一般來說，企業(yè)合并主要有三種形式：即吸收合并、新設合并和控股合并。

吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè),其中一家企業(yè)將另一家企業(yè)吸收進自己的企業(yè),并以自己的名義繼續(xù)經(jīng)營,而被吸收的企業(yè)則解散消失.。

比如，在我國證券市場上，清-華同方合并**電子，其方式是清-華同方定向增發(fā)人民幣普通股，然后按照1.8：1的比例換取**電子股東持有的全部股份，這樣，把**電子的全部資產(chǎn)并入清-華同方，合并后，**電子的法人資格注銷。這就是典型的吸收合并。

這種合并形式，用公式表示就是：A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè)。

新設合并，是指兩家或多家企業(yè)合并設立一家新企業(yè)。合并完成后，合并各方解散。新設合并后，原企業(yè)所有者將各自企業(yè)的全部凈資產(chǎn)投入新企業(yè)，成為新企業(yè)的股東，原有企業(yè)不再作為單獨的法律主體而存在，只是作為新企業(yè)的分部進行經(jīng)營活動。

這種合并形式，用公式表示就是：A企業(yè)+B企業(yè)+C企業(yè)=D企業(yè)。

控股合并，是指一個企業(yè)通過支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)、承擔債務或發(fā)行權(quán)益性證券取得其他企業(yè)的全部或足以控制該企業(yè)的部分有表決權(quán)的股份而實現(xiàn)的企業(yè)合并?？毓珊喜⒑?，合并各方仍作為單獨的法律主體而存在，控股公司和被控股公司形成母子公司的關(guān)系。

這種合并形式，用公式表示就是：A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè)+B企業(yè)。

在以上三種合并形式中，吸收合并和新設合并后存在的是單一的企業(yè)，報告主體就是這一個企業(yè)，如果把企業(yè)合并定義中的“一個報告主體”改為“一個企業(yè)”，是完全可以的。但在控股合并下，情況就發(fā)生了變化。

控股合并后，原來的企業(yè)依然作為獨立的法律主體而存在，并且名稱一般也不發(fā)生變化，但它們之間的關(guān)系已經(jīng)發(fā)生實質(zhì)性的變化。合并前，兩個企業(yè)不存在母子公司關(guān)系，而合并后，兩個企業(yè)之間的關(guān)系變成了母子公司的關(guān)系。在存在母子公司關(guān)系的條件下，在經(jīng)營決策和財務決策上母公司可以對子公司實施控制，在生產(chǎn)經(jīng)營方面兩者成為事實上的一個整體，即由母公司和由該母公司所控制的子公司組成的企業(yè)集團。為了反映企業(yè)集團的財務狀況，就需要在各個報告期末另外編制反映集團整體的合并會計報表。在這種情況下，報告主體就不是一個企業(yè)了，而是由多個企業(yè)組成的企業(yè)集團了。

通過以上分析，我們可以看出，如果把企業(yè)合并的定義改為“將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個企業(yè)的交易或事項”，則只能涵蓋企業(yè)合并三種形式中的兩種，而不能涵蓋控股合并。正是由于存在這樣一個問題，所以，準則中使用了“報告主體”這樣一個概念。

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