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一、設(shè)立公司章程需要注意什么

制定公司章程的需要注意的問題如下：

1．法律規(guī)定的絕對必要記載事項必須予以載明。

我國《公司法》規(guī)定的的事項，都是公司得以設(shè)立和運營所必不可少的，任何事項的遺漏，都會造成公司章程的無效，從而公司也就無法獲得設(shè)立登記，因此，在制定有限責(zé)任公司章程時，要特別注意將章程規(guī)定的內(nèi)容涵蓋所有必要記載事項。

2．我國《公司法》的有關(guān)規(guī)定是制定公司章程的藍(lán)本。

《公司法》對有限責(zé)任公司的章程內(nèi)容，公司命名規(guī)則、股東出資方式、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、公司的組織機構(gòu)、公司的合并與分立、公司的解散與清算等問題都有較為詳細(xì)的規(guī)定。這些規(guī)定有些是屬于強制性的規(guī)范，公司章程必須依照法律的規(guī)定制定，以保證其合法性?！豆痉ā飞线€有不少任意性規(guī)范，這些規(guī)范較為系統(tǒng)、合理，可以為公司章程的制定提供一個標(biāo)準(zhǔn)。

3．制定公司章程，必須充分結(jié)合本公司的具體情況來進(jìn)行。

可以說《公司法》的規(guī)定，只是為公司章程的制定提供了基本要求和框架，它還需要根據(jù)擬設(shè)公司的具體情況去充實具體內(nèi)容。在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，即使同屬于有限責(zé)任公司，公司與公司間的個體差異卻往往很大。因此，公司章程的制定必然要結(jié)合本公司的具體情況來進(jìn)行。

4．制定公司章程，必須注意體現(xiàn)全體股東的意志。

二、設(shè)立公司章程需要怎么寫

公司章程需要寫明以下幾點：

1．公司名稱和住所；

2．公司經(jīng)營范圍；

3．公司設(shè)立方式；

4．公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；

5．發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；

6．董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

7．公司法定代表人；

8．監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

9．公司利潤分配辦法；

10．公司的解散事由與清算辦法；

11．公司的通知和公告辦法；

12．股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

三、公司章程的特征

公司章程具有如下特征：

1．法定性，即公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強制規(guī)定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，無論是設(shè)立有限責(zé)任公司還是設(shè)立股份有限公司，都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司設(shè)立登記時提交公司登記機關(guān)進(jìn)行登記。

2．真實性，即公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀存在的、與實際相符的事實。

3．自治性，其體現(xiàn)在三個方面，首先，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結(jié)果。其次，公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無需國家強制力來保證實施。最后，公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的約束力。

注意，對于這主要是對股份有限公司而言，公司章程還具有公開性，即公司章程的內(nèi)容不僅要對投資人公開，還要對包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會公眾公開。