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一、收購

收購是指一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標的經(jīng)濟行為。收購是企業(yè)資本經(jīng)營的一種形式，既有經(jīng)濟意義，又有法律意義。收購的經(jīng)濟意義是指一家企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)易手，原來的投資者喪失了對該企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)，實質(zhì)是取得控制權(quán)。行業(yè)蕭條和經(jīng)濟不景氣的時候可以在對方公司的二級市場進行低價股票收購。從法律意義上講，中國《證券法》的規(guī)定，收購是指持有一家上市公司發(fā)行在外的股份的30％時發(fā)出要約收購該公司股票的行為，其實質(zhì)是購買被收購企業(yè)的股權(quán)。

二、收購公司需要遵循哪些法律法規(guī)

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，當事人以協(xié)議方式收購上市公司股權(quán)的，除應(yīng)遵守報告和公告規(guī)則外，還應(yīng)遵循以下基本規(guī)則：

（1）當事人可以在協(xié)議履行前將轉(zhuǎn)讓的股票和資金委托證券登記機構(gòu)和銀行臨時代管；

（2）收購人對所持有的目標公司的全部股票，在收購行為完成后的6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（3）收購人在其收購上市公司的行為結(jié)束后的15日內(nèi)，應(yīng)將收購情況報告證券監(jiān)管機構(gòu)和證交所，并應(yīng)予以公告；

（4）上市公司收購中涉及對國家授權(quán)投資機構(gòu)持股轉(zhuǎn)讓的，出讓方應(yīng)按照法規(guī)程序報主管部門批準。

三、收購注意事項

1、資產(chǎn)收購

資產(chǎn)收購指收購公司購買目標公司的全部或者主要資產(chǎn)。收購方一般要承擔目標公司的原有債權(quán)債務(wù)及法律風險。資產(chǎn)收購所需要的行政審批相對較少，但資產(chǎn)過戶交割手續(xù)、稅務(wù)處置較為復(fù)雜。

資產(chǎn)收購可以分為重大資產(chǎn)收購與非重大資產(chǎn)收購。上市公司重大資產(chǎn)收購是指購買、出售、置換入公司資產(chǎn)凈額、資產(chǎn)總額或主營業(yè)務(wù)占上市公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)或主營業(yè)收入的50％以上的交易。重大資產(chǎn)收購需要董事會、股東大會審批，股東大會的決議文本應(yīng)該報中國證監(jiān)會及上市公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)審核，同時向證交所報告，并公告產(chǎn)權(quán)變動信息。資產(chǎn)收購超過70％的，還需要證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會審核。非重大資產(chǎn)收購不需要證監(jiān)會的審批，一般只需要董事會和股東大會的審批。

2、股權(quán)收購

上市公司的并購?fù)ǔ？砂垂蓹?quán)收購的方式進行。按中國法律規(guī)定，股權(quán)收購至少要遵循如下幾個基本規(guī)則：

（1）股票交易必須在依法設(shè)立的證券交易所內(nèi)進行。

（2）發(fā)起人持有的本公司股票，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股票，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（3）通過證券交易所的證券交易，投資者購買一個上市公司已發(fā)行的股票的百分之五之后，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股票的百分之五后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

（4）除了外國和香港、澳門、臺灣地區(qū)的個人持有的公司發(fā)行的人民幣特種股（Ｂ股）和在境外發(fā)行的股票外，任何個人不得持有一個上市公司千分之五以上的發(fā)行在外的普通股。