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公司法規(guī)定解散公司的條件有：

1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)。

2、股東會(huì)決議解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

4、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

公司解散的理由

浙江開(kāi)化縣香香木業(yè)有限公司的股東沈坤松與郭正全的案子，目前正在最高院立案庭。等待他們的再審，將決定這個(gè)公司未來(lái)的命運(yùn)。

向最高院提起再審的沈坤松，也是公司最大的出資人，他的困惑是：在股東之間存在矛盾時(shí)，因虛假訴訟導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)管理混亂的局面，進(jìn)而以公司陷入僵局要求解散公司。在這種情況下，解散公司是否合理。

一個(gè)不知名的公司，一個(gè)標(biāo)的額不過(guò)幾百萬(wàn)元的案件，經(jīng)歷了一審、二審、當(dāng)?shù)馗邫z抗訴及高院再審，一直到目前最高院的再審。在幾乎窮盡所有法律程序的背后，暴露的是《公司法》中敏感而復(fù)雜的虛假訴訟、公司僵局，中小股東利益保護(hù)，以及人合性喪失能否作為公司解散前提等等涉及公司治理的一系列重大問(wèn)題。

案情回報(bào)：蹊蹺的公司解散案

《公司法》183條規(guī)定：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

對(duì)于很多公司來(lái)說(shuō)，股東之間發(fā)生矛盾，無(wú)法繼續(xù)共同經(jīng)營(yíng)的時(shí)候，通常的做法是轉(zhuǎn)股、公司回購(gòu)，甚至是將公司轉(zhuǎn)讓給第三人，以及公司分立。但在本案中，出現(xiàn)了股東直接要求公司解散的情況。

時(shí)間回溯到2002年，當(dāng)時(shí)沈坤松和他的朋友兩人到浙江開(kāi)化縣投資，與當(dāng)?shù)厝斯闪⒘讼阆隳緲I(yè)公司，計(jì)劃依靠當(dāng)?shù)貎?yōu)質(zhì)的林業(yè)資源做木業(yè)生意。公司注冊(cè)資188萬(wàn)元，沈坤松等兩個(gè)外地股東占股73．4％，郭正全占股26．6％。

由于郭正全是當(dāng)?shù)厝耍境闪r(shí)，股東會(huì)決定公司由郭正全承包經(jīng)營(yíng)。但經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間之后，2006年公司召開(kāi)了股東會(huì)，股東會(huì)三位股東形成決議終止承包合同。并決定在一個(gè)月內(nèi)再次召開(kāi)股東會(huì)，重新選舉了法定代表人和經(jīng)理（原來(lái)承包公司的郭正全是法定代表人）。

但股東會(huì)后，郭正全反悔，不同意移交。2006年郭正全向浙江省衢州市中級(jí)人民法院起訴要求宣告股東決議無(wú)效。隨即香香木業(yè)公司也提出了反訴。2007年被浙江省高院判定承包合同終止，郭正全應(yīng)立即把經(jīng)營(yíng)權(quán)交回公司，否則將按天賠償公司損失。到2008年，計(jì)算的損失賠償金額已將近200萬(wàn)元。

承包經(jīng)營(yíng)糾紛敗訴后，郭正全將面臨法院的強(qiáng)制執(zhí)行，公司可以執(zhí)行他在公司的股份。案件承辦律師張群力向《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者透露，也就是在這樣的背景下，郭正全連續(xù)被第三方進(jìn)行了兩次訴訟，訴稱郭正全欠第三人的錢。由此，法院進(jìn)行訴前財(cái)產(chǎn)保全，保全了郭正全在香香木業(yè)公司的股份。這直接導(dǎo)致法院對(duì)于承包經(jīng)營(yíng)糾紛中要拿來(lái)作為賠償?shù)墓蓹?quán)無(wú)法執(zhí)行。張群力說(shuō)，此外，郭正全還虛構(gòu)了香香木業(yè)公司欠他200多萬(wàn)元的事實(shí)，并拿到法院起訴。目前該案是不是虛假訴訟還沒(méi)有法院的認(rèn)定，但上述兩起案子已被法院認(rèn)定涉嫌虛假訴訟而終止審理了。

盡管如此，上述三起案件卻直接形成了公司被申請(qǐng)解散的背景與理由。

承包經(jīng)營(yíng)糾紛敗訴后的郭正全，隨即向開(kāi)化縣人民法院申請(qǐng)解散公司，理由是：其一，我持有公司26％的股份，超過(guò)了法律規(guī)定的10％，具備申請(qǐng)解散的資格；其二，其他兩個(gè)股東跟我根本合不來(lái)，我們甚至發(fā)生肢體沖突了，我們沒(méi)有辦法在一起討論事情，所以公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生僵局；其三，從公司經(jīng)營(yíng)管理角度來(lái)看，公司也發(fā)生了困難，別的方式無(wú)法解決這種糾紛，故而申請(qǐng)解散。

一審、二審，以及浙江高院的再審都支持了郭正全的申請(qǐng)，判決公司解散，法院認(rèn)定的理由是：股東之間嚴(yán)重不和，已經(jīng)喪失了公司股東人合性的基礎(chǔ)。公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生困難，資和性的基礎(chǔ)也沒(méi)有了，由此認(rèn)定應(yīng)該解散。

這也最終導(dǎo)致另外兩個(gè)股東向最高院提出再審的申請(qǐng)。

案件引發(fā)《公司法》183條四大懸疑

在中國(guó)人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)劉俊海教授眼里，該案直接引出了《公司法》183條背后的四大懸疑。而這四大懸疑，影響的將不只是類似香香木業(yè)公司這樣的小企業(yè)，對(duì)于大公司來(lái)說(shuō)同樣具有深遠(yuǎn)影響。

其一，有限責(zé)任公司股東之間發(fā)生對(duì)立，甚至肢體沖突，能否認(rèn)定有限責(zé)任公司已失去了人合性，股東能否以此為由解散公司

其二，公司股東會(huì)能有效作出決議，公司董事會(huì)或執(zhí)行董事能有效決策并積極履行職責(zé)，但公司的財(cái)產(chǎn)被人民法院查封或公司資金周轉(zhuǎn)困難，這種情況下能否認(rèn)定公司出現(xiàn)了《公司法》第183條規(guī)定的情況，即股東可以解散公司

其三，小股東的經(jīng)營(yíng)理念與其他股東不一致，小股東的提議沒(méi)有被股東會(huì)采納時(shí)，公司或公司其他股東愿意按市場(chǎng)價(jià)收購(gòu)小股東的股份，這種情況下能否認(rèn)定為最高人民法院《關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第1條中的繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的情況

其四，在股東之間存在矛盾時(shí)，股東采取虛假訴訟的方式，對(duì)公司提起系列虛假訴訟，制造公司經(jīng)營(yíng)管理混亂的局面，進(jìn)而以此為由指控公司陷入僵局，要求解散公司。在這種情況下，能否認(rèn)定公司陷入僵局，能否判決解散公司

立法本意：解散須慎之又慎

對(duì)于上述懸疑，當(dāng)年《公司法》起草人之一，中國(guó)法學(xué)會(huì)商法學(xué)研究會(huì)會(huì)長(zhǎng)、清華大學(xué)法學(xué)院教授王保樹(shù)告訴記者：人合性與公司解散沒(méi)有必然的聯(lián)系。即使公司股東之間喪失人合性，但是如果還沒(méi)有出現(xiàn)僵局，公司治理結(jié)構(gòu)沒(méi)有癱瘓的話，還不能認(rèn)為就適用于183條進(jìn)行解散。

事實(shí)上，《公司法》183條非常明確，不是指財(cái)務(wù)危機(jī)或財(cái)務(wù)困難，而是指經(jīng)營(yíng)困難。如果是財(cái)務(wù)危機(jī)，出現(xiàn)資不抵債需要走破產(chǎn)程序；而經(jīng)營(yíng)管理的嚴(yán)重困難應(yīng)該是指股東會(huì)能否做出決議，董事會(huì)能否有效決策，股東會(huì)的決議能否有效執(zhí)行的問(wèn)題。

王保樹(shù)教授認(rèn)為，本案的股東會(huì)就三個(gè)人，其中兩人股權(quán)占比超過(guò)了三分之二，肯定能做出決議。而董事會(huì)層面就一人，能夠執(zhí)行，談不上出現(xiàn)僵局的問(wèn)題。

但是，在上述情況下，就明顯有了大股東支配的味道，那小股東又該如何面對(duì)呢

公司解散是某些情況下保護(hù)中小股東的一個(gè)途徑，但這不是唯一途徑。中國(guó)法學(xué)會(huì)證券法學(xué)研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、北京大學(xué)法學(xué)院教授甘培忠指出。

在商業(yè)社會(huì)的實(shí)踐中，確實(shí)存在這種情況，大股東在公司中掌控權(quán)力，不召集股東會(huì)，不分利潤(rùn)，小股東則備受擠壓。小股東想把股份轉(zhuǎn)讓，誰(shuí)也不敢要，因?yàn)閯e人進(jìn)去也是受擠壓的。不能退股，不能轉(zhuǎn)讓，又不分利潤(rùn)。在這樣的結(jié)構(gòu)中小股東會(huì)痛苦。

甘培忠告訴記者，這也是《公司法》183條出臺(tái)的背景。立法者是希望以此作為一個(gè)手段，來(lái)促使大股東保持操守，實(shí)際上是起到一個(gè)約束大股東強(qiáng)勢(shì)蠻橫的作用。但是，公司解散涉及到其他股東的利益、債權(quán)人的利益、公司的品牌和資產(chǎn)，以及社會(huì)就業(yè)等問(wèn)題，所以公司解散是萬(wàn)不得已輕易不能用的。

王保樹(shù)提醒說(shuō)，需要注意的是，《公司法》183條不僅適用小公司，也可能適用大公司。這種情況需要考慮到一個(gè)公司解散涉及很多職工，所以對(duì)公司解散的設(shè)計(jì)是相當(dāng)謹(jǐn)慎的。

在司法實(shí)踐中，對(duì)僵局的認(rèn)定也非常嚴(yán)格，北京大成律師事務(wù)所重組并購(gòu)部主任、高級(jí)合伙人錢紅驥告訴記者，在北京處理類似于適用《公司法》183條的訴訟，并不是對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的虧損或者是收益作出判別，而是公司董事會(huì)召開(kāi)是否能夠正常舉行作為一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。法案立案的時(shí)候，要審查作為小股東是否依據(jù)公司的章程，向大股東提出或者是召開(kāi)股東會(huì)，或者是提出申請(qǐng)，而沒(méi)有得到任何的回復(fù)，以此作為立案的前提條件。

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十一條公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。