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如何確認隱名股東的股東權(quán)益

來源：法律編輯整理時間： 2023-07-30 07:44:20 208 人看過

隱名股東的股東權(quán)可以通過實際出資確認。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，隱名股東顯名需要經(jīng)過其他股東半數(shù)以上同意并進行變更登記。法律保護隱名股東的投資收益權(quán)。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔賠償責任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。

二、隱名股東涉嫌何種法律風險

隱名股東有如下法律風險：

1．代持協(xié)議約定不完善的，可能會影響其主張相關(guān)權(quán)利；

2．因公司章程或者公司股東名冊未記載其姓名，在主張股權(quán)時，一般不會得到支持；

3．隱名股東存在的其他法律風險。

三、如何在法律方面保護隱名股東的權(quán)利

1．采用書面協(xié)議明確顯明股東和隱名投資者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。隱名投資者和顯名股東之間的書面協(xié)議是確認雙方權(quán)利義務(wù)的重要依據(jù)和基礎(chǔ)。在訴訟中，書面協(xié)議是保護隱名投資者合法權(quán)益的有力證據(jù)。

2．爭取與其他股東以及公司簽訂書面協(xié)議，明確各方對股權(quán)代持的知悉和同意。隱名投資者和顯名股東之間的協(xié)議只在雙方之間形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不能滿足“與其他股東達成設(shè)立公司或繼續(xù)經(jīng)營公司的合意”的實質(zhì)要件。因此，僅有隱名投資者和顯名股東之間的協(xié)議，通常不能產(chǎn)生確認隱名投資者享有股權(quán)的法律效果。隱名投資者應(yīng)當爭取同項目公司及其他股東簽訂書面協(xié)議，明確各方對股權(quán)代持的知悉和同意，使公司內(nèi)部各當事人均認可隱名投資人的實際股東地位。

3．積極參與公司管理，充分行使股東權(quán)利。隱名投資者在進行出資并設(shè)立公司后，應(yīng)當積極參加公司經(jīng)營管理，委派管理人員或其他人員，參與公司經(jīng)營決策。

4．關(guān)注顯名股東持股情況，及時辦理股權(quán)變更登記。隱名投資行為的隱蔽性，決定了其時刻受顯名股東的制約。因此，必須時刻關(guān)注顯名股東的資產(chǎn)和糾紛狀況。在條件允許的情況下，應(yīng)保持對顯名股東一定程度的控制力。要注意防止顯名股東違反協(xié)議將股權(quán)轉(zhuǎn)讓或作其他處分，或因他自身原因?qū)е鹿蓹?quán)被法院凍結(jié)甚至執(zhí)行。

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一、隱名股東權(quán)益糾紛如何保障?1、應(yīng)與顯名股東簽署規(guī)范的《股權(quán)代持協(xié)議》內(nèi)容包括明確隱名股東具有公司股東資格、出資金額、約定通過顯名股東間接行使公司股東決策權(quán)的程序、股東分紅支付方式、顯名股東如實報備公司財務(wù)情況經(jīng)營情況及違約責任等。2、隱名股東對公司的實際出資應(yīng)清晰地流向公司賬戶，并保留完整的財務(wù)流轉(zhuǎn)憑據(jù)，以表明其已對公司進行實際出資。3、適度參與公司經(jīng)營，建議盡可能在公司內(nèi)部使身份顯名化，并達到公司股份轉(zhuǎn)讓的其他股東過半數(shù)同意的要求。有限責任公司具有人合性質(zhì)，隱名股東不僅應(yīng)當對公司進行出資，還需要與公司其他股東存在一定信賴關(guān)系，被其他股東所接受。若破壞了公司人合性，則對公司的穩(wěn)定、存續(xù)會產(chǎn)生影響。公司的實際出資人在其股東身份未顯名化之前，不具備股東知情權(quán)訴訟的原告主體資格，其已訴至法院的，應(yīng)裁定駁回起訴。4、把握好受托人的道德風險。商人之間的關(guān)系本身就是利益主導和驅(qū)動的。當公司具有良好

2023-05-02

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如何進行隱名股東的確認身份

什么是隱名股東隱名股東是指為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設(shè)立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人。與此相對應(yīng)，顯名股東(或掛名股東)是指記載于工商登記資料上而沒有實際出資的股東。2、如何進行隱名股東的確認身份隱名股東是否會被確認為實際出資人，主要取決于以下方面：(1)與顯名股東間有協(xié)議雖然這個協(xié)議對于公司不具有約束力，但是在隱名股東與顯名股東之間依然有效。它不僅是隱名股東用來約束顯名股東的依據(jù)，也是證明隱名股東對于公司實際出資的有力證據(jù)。根據(jù)上海市高院的規(guī)定，如果雙方在協(xié)議中未約定隱名股東為股東或者承擔投資風險，并且隱名股東也沒有以股東身份參與公司管理或者未實際享受股東權(quán)利的，雙方之間隱名投資關(guān)系將不會被認定，而是按債權(quán)債務(wù)關(guān)系處理。(2)不實際參加公司經(jīng)營在實踐中，有的隱名股東不參與公司經(jīng)營，完全由顯名股東行負責，有的則以自己名義行使

2023-06-13

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公司存在掛名股東、隱名股東如何認定公司的股東？

在公司存在掛名股東、隱名股東的情形下，如何認定公司的股東?掛名股東，又稱借名股東、名義股東或空股，是指具有股東的形式特征，但基于與他人(公司其他股東或公司登記股東以外的第三人)的約定，其名下的出資全部或部分由他人投入并由他人享受股東權(quán)利的人。與掛名股東相對應(yīng)，該實際出資的他人通常被稱為隱名股東。在公司存在掛名股東、隱名股東的情形下，可按以下規(guī)則認定公司的股東：1.公司工商登記有兩名股東，但股東之間約定公司全部出資由一名股東投入，另一名股東不出資，也不享有股東權(quán)利。這種情形的實質(zhì)是出資人既想自己獨自經(jīng)營，又想利用有限公司的形式承擔有限責任，為了規(guī)避公司法對有限責任公司股東人數(shù)的限制，借用他人名義設(shè)立公司，且雙方對規(guī)避公司法的規(guī)定通常都是明知的，故應(yīng)認定公司設(shè)立行為無效，該公司實為私營獨資企業(yè)。公司內(nèi)部的權(quán)利義務(wù)關(guān)系按掛名協(xié)議的約定處理，公司對外債務(wù)應(yīng)由出資人承擔無限責任。2.公司工商登記有三

2023-06-19

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被冒名股東與公司沒有真實的關(guān)系，更沒有投資注冊公司的真實意思表示，不宜將其確定為公司股東，也即該被冒名之人不應(yīng)享有股權(quán)，也不應(yīng)承擔股東義務(wù)和責任。冒名無非是為了規(guī)避法律禁止性規(guī)定，如果認定冒名者為公司股東，有違公序良俗原則。如被冒名之人欲順手牽羊，占有名下的股權(quán)，也不應(yīng)準許。對冒名登記成立的公司，如果構(gòu)成事實上的一人公司，則應(yīng)當作為一人公司處理，由公司實際投資者承擔股東責任。【延伸閱讀】新公司成立經(jīng)營范圍的規(guī)定公司變更登記申請書公司合作協(xié)議書范本公司股權(quán)變更一、隱名股東的權(quán)益如何保護第一、采用書面協(xié)議明確顯明股東和隱名投資者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。應(yīng)當明確以下內(nèi)容：(1)隱名投資者是擬投資公司的實際股東，顯名股東只是代為持有股權(quán)；(2)隱名投資者可以隨時要求顯名股東將股權(quán)變更登記至自己或指定的第三方名下；(3)如果擬設(shè)立公司不能成立或隱名投資者無法變更為注冊股東，則隱名投資者享有要求返還投資款

2023-06-20

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隱名股東包括哪些隱名股東的權(quán)益包括哪些

隱名股東主要包括下列權(quán)益：依照實繳的出資比例分取紅利，隱名股東與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，隱名股東可以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利等。一、榮譽股東有分紅嗎榮譽股東一般沒有分紅。沒有榮譽股東，應(yīng)該是名義股東。原則上名義股東不享有分紅權(quán)。因為名義股東并不是實際出資人，只是與隱名股東簽訂了股份代持協(xié)議的股權(quán)代持人。因此，原則上只有實際出資了的隱名股東才有資格分紅。但若雙方簽訂的股份代持協(xié)議中約定了，名義股東也享有部分分紅權(quán)的，則從其約定，此時名義股東可以享有分紅權(quán)。二、上市公司股份代持協(xié)議合法嗎上市公司股份代持協(xié)議合法。只要簽訂的合同真實有效，就受法律保護。但近年來，代理股引起了名義股東與實際股東之間的諸多爭議，但法律界定也較為模糊。因此最好咨詢專業(yè)律師或法律專家代表股東簽訂持股合同。代持股權(quán)，又稱委托持有、隱名投資或化名投資，是指實際投資者同意他人，以他人名義代表實際投資

2023-04-07

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質(zhì)押是債務(wù)人或第三人向債權(quán)人移轉(zhuǎn)某項財產(chǎn)的占有權(quán)，并由后者掌握該項財產(chǎn)，以作為前者履行某種支付金錢或履約責任的擔保。當這種責任履行完畢時，質(zhì)押的財產(chǎn)必須予以歸還。債務(wù)人不履行責任時，債權(quán)人有權(quán)依法將質(zhì)物折價或者拍賣，并對所得價款優(yōu)先受償。最常見的質(zhì)押是當事人與當鋪所進行的交易。中國民法典規(guī)定，質(zhì)押分為動產(chǎn)質(zhì)押和權(quán)利質(zhì)押兩種。可作為質(zhì)押的權(quán)利有：匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單;依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票;依法可以轉(zhuǎn)讓的商標專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán);依法可以質(zhì)押的其他權(quán)利。質(zhì)押分為動產(chǎn)質(zhì)押和權(quán)利質(zhì)押兩種。動產(chǎn)質(zhì)押是指可移動并因此不損害其效用的物的質(zhì)押;權(quán)利質(zhì)押是指以可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利為標的物的質(zhì)押。動產(chǎn)質(zhì)押的質(zhì)權(quán)人因保管質(zhì)物不善使之滅失或毀損的，應(yīng)承擔民事責任，在可能造成滅失或毀損質(zhì)物時，出質(zhì)人可以要求質(zhì)權(quán)人將質(zhì)物提存或提前清償債務(wù)而返還質(zhì)物，而質(zhì)權(quán)人則可以要求出質(zhì)人提供相應(yīng)的擔保

2023-02-23

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隱名股東確認股東會決議無效嗎？

一、隱名股東確認股東會決議無效嗎?當事人對股東資格有明確的協(xié)議約定，公司內(nèi)部股東知道或應(yīng)當知道這一事實，隱名股東在事實上參與公司經(jīng)營管理和資產(chǎn)收益，已實際以股東身份行使權(quán)利，應(yīng)確認其股東資格，保護其應(yīng)有的股東權(quán)益，對內(nèi)承擔法定股東責任。若雙方未約定實際出資人為股東或者承擔投資風險，且實際出資人也未以股東身份參與公司管理或者未實際享受股東權(quán)利的，顯名股東實際行使和操縱因隱名股東出資帶來的股東受益，公司其他股東對隱名股東的股東受益存在事實不知情。這時，雙方之間關(guān)系名為隱名股東實為投資借款，不應(yīng)認定為隱名投資關(guān)系，可按債權(quán)債務(wù)關(guān)系處理。隱名股東作為公司實際股東，應(yīng)在顯名股東認繳的出資額范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔責任，即與顯名股東一起對公司第三人承擔連帶責任。隱名股東也叫實際投資人，是指依據(jù)書面或口頭協(xié)議委托他人代其持有股權(quán)者。與隱名股東對應(yīng)者，通常被稱為顯名股東。隱名投資是指投資人實際認購了出資，但是

2023-04-13

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確認股東身份：避免隱名股東影響

按下列原則確認股東資格：1．當實質(zhì)性證據(jù)與形式化證據(jù)發(fā)生沖突時，應(yīng)優(yōu)先適用形式化證據(jù)來認定股東的資格。2．在對外關(guān)系上，工商登記是對抗第三人最主要的證據(jù)。3．在對內(nèi)關(guān)系，應(yīng)當以股東名冊和公司章程記載為認定股東資格的依據(jù)；如果公司章程記載與股東名冊記載的內(nèi)容發(fā)生沖突，原則上應(yīng)堅持公司章程優(yōu)先適用的原則處理。關(guān)于隱名股東的法律效力如下：1．如果實質(zhì)股東與名義股東簽訂的協(xié)議是為了規(guī)避法律的強制性規(guī)定，實質(zhì)股東不會享有股東權(quán)利。2．如果隱名股東并未違反強制性法律規(guī)定，應(yīng)認定為實質(zhì)股東具有股權(quán)。隱名股東如何確認股東資格1、有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無法律規(guī)定的無效情形，人民法院應(yīng)當認定該合同有效。前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了

2023-07-20

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本文講述的是關(guān)于隱名股東和名義股東之間代持股協(xié)議的證明問題。在請求認定為公司股東時，隱名股東需要提供相應(yīng)的證據(jù)。但如果隱名股東的目的是為了規(guī)避法律的強制性規(guī)定，例如規(guī)避法律禁止某些主體投資特定行業(yè)的禁止性規(guī)定，或者通過他人名義進行投資，那么這種行為將會違反《民法典》的規(guī)定，相應(yīng)的合同也將被視為無效，并且無法保護隱名股東的股東權(quán)利。因此，在涉及到股東權(quán)益的問題上，隱名股東需要謹慎處理相關(guān)事宜。為了證明隱名股東與名義股東之間存在合法有效的代持股協(xié)議，在請求認定為公司股東時，隱名股東需要提供相應(yīng)的證據(jù)。同時，需要注意如果隱名股東的目的是為了規(guī)避法律的強制性規(guī)定，例如規(guī)避法律禁止某些主體投資特定行業(yè)的禁止性規(guī)定，或者通過他人名義進行投資，那么這種行為將會違反《民法典》的規(guī)定，相應(yīng)的合同也將被視為無效，并且無法保護隱名股東的股東權(quán)利。股東資格認定規(guī) 定有哪些？根據(jù)我國《公司法

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根據(jù)《公司法》、《公司法解釋三》等法律規(guī)定，隱名股東要確認公司股權(quán)的，一般應(yīng)當滿足以下條件：（一）隱名股東有充分證據(jù)證明已經(jīng)實際出資或認繳出資。公司股權(quán)的確認，不能簡單機械地適用股東名冊、工商登記資料等，要充分考慮實際出資人的權(quán)益，一般來說，誰實際出資，誰就擁有最終的股權(quán)。（二）有限責任公司半數(shù)以上其他股東明知實際出資人出資?！豆痉ń忉屓芬?guī)定，實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。換句話說，其他股東明知隱名股東存在的，也就是默認同意隱名股東持有股權(quán)，故應(yīng)該認定隱名股東持有股權(quán)。（三）公司一直認可其以實際股東的身份行使權(quán)利的。這是不少隱名股東確認股權(quán)的實質(zhì)性條件，值得注意。（四）不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。當然了，對隱名股東而言，只要已經(jīng)實際出資的都可以向公司要求確認股權(quán)，只要經(jīng)過

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