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（一）會計制度及相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定

會計制度及相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)為減資等目的，在公開市場上回購本公司股票，屬于企業(yè)所有者權(quán)益的變化?；刭弮r格與所對應(yīng)的股本之間的差額，不計入回購當(dāng)期的損益，而應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)的所有者權(quán)益項目。

（二）稅法規(guī)定

稅法規(guī)定，企業(yè)為減資等目的回購本公司股票，回購價格與發(fā)行價格之間的差額，屬于企業(yè)權(quán)益的增減變化，不屬于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益，不得從應(yīng)納稅所得額中扣除，也不計入應(yīng)納稅所得額。

對于企業(yè)為減資等目的而在公開市場上回購本公司股票，會計制度及相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定與稅法規(guī)定是一致的，不存在進(jìn)行納稅調(diào)整的問題。

一、股東退出減資流程

公司股份轉(zhuǎn)讓需具備的條件可借鑒有限公司股份需要具備的條件。有限責(zé)任公司具有人合性和公司具有封閉性的特點，公司的成立、發(fā)展有賴于股東良好的合作關(guān)系，股東可在轉(zhuǎn)讓其股份時要符合一定的程序，這與股份有限公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓出資是不相同的，比如上市公司的股東可以在交易中心任意出售自己的股份。有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓其股份或出資時，應(yīng)當(dāng)：

首先應(yīng)當(dāng)在公司的股東之間進(jìn)行。股東對外轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下其他股東具有優(yōu)先購買權(quán)時，其他股東的優(yōu)先購買權(quán)是對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一種限制手段，目的是保持有限責(zé)任公司股東的穩(wěn)定和良好合作關(guān)系。我國《公司法》第35條規(guī)定：“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。”其他股東的優(yōu)先購買權(quán)僅限于在同等條件下實現(xiàn)。我國公司法“同等條件”是指同樣的價格條件下，股東有權(quán)優(yōu)先購買。

股份轉(zhuǎn)讓給股東以外的其他人：

（一）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；

（二）不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股份，如果既不同意轉(zhuǎn)讓又不構(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。這種程序上的規(guī)定并不是限制股份的轉(zhuǎn)讓，而是保護(hù)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。

所以股東向外轉(zhuǎn)讓股份必須經(jīng)以下步驟：

（一）欲對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)向其他股東遞交《股份轉(zhuǎn)讓申請書》，申請書應(yīng)當(dāng)列明受讓人名稱、轉(zhuǎn)讓股份份數(shù)、擬轉(zhuǎn)讓價格、其他股東優(yōu)先購買的有效期間，特別是“其他股東優(yōu)先購買的有效期間”應(yīng)當(dāng)是一段合理的期間，時間長度應(yīng)當(dāng)能讓其他股東召開股東會議并籌集相應(yīng)的購買資金。

（二）其他股東應(yīng)在優(yōu)先購買的有效期間內(nèi)召開股東會議進(jìn)行表決，以決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)；

（三）決定購買的股東應(yīng)在表決后的有效時間內(nèi)出資購買，股東表示購買但又遲遲不出資購買導(dǎo)致已過優(yōu)先購買有效期的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

（四）其他股東不召開股東會，或者召開股東會議但沒有股東愿意購買的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)，股東可以對外轉(zhuǎn)讓其股份。

股份的過戶：股東確定了受讓方后，受讓方支付相應(yīng)的股份價金，如果該受讓方是股東以外的其他人的，轉(zhuǎn)讓的實際價金應(yīng)當(dāng)是不低于股份轉(zhuǎn)讓申請書上擬定的價格，如果低于該擬定的價金，等于其他股東還可以實行優(yōu)先購買權(quán)，股東必須就新的價格重新征求其他股東的購買意見才能對外轉(zhuǎn)讓，股東應(yīng)當(dāng)配合受讓方辦理股權(quán)的權(quán)屬和權(quán)能的轉(zhuǎn)讓。

二、公司減資有什么程序

公司減資，是指公司資本過剩或虧損嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的實際情況，依法減少注冊資本金的行為。為了切實貫徹資本確定原則，確保交易安全，保護(hù)股東和債權(quán)人利益，減資要從法律上嚴(yán)加控制。按照資本不變原則，原則上公司的資本是不允許減少的。考慮到一些具體情況我國法律允許減少資本，但必須符合一定的條件。

公司減資的法定程序

（一）股東會決議該決議內(nèi)容包括：

1、減資后的公司注冊資本；

2、減資后的股東利益、債權(quán)人利益安排；

3、有關(guān)修改章程的事項；

4、股東出資及其比例的變化等。公司作出減資決議時，應(yīng)注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額；

（二）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單

（三）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。