股份轉(zhuǎn)讓后能免除以前的債務嗎
來源：法律編輯整理
時間： 2024-05-08 21:42:37
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一般不可以免除。
股東轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)時應充分披露公司對外債務，因此為保證受讓股權(quán)不存在瑕疵，新股東可要求原股東在協(xié)議中承諾對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的公司債務承擔責任。
《公司法》第七十一條規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；
不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；
協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
《公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；
不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；
協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
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股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓后先前利益可否追償一般而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的股東權(quán)利由原股東享有，股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后的股東權(quán)利由新股東享有。股東是否有權(quán)主張轉(zhuǎn)讓之前的利潤要看公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前是否有作分配利潤，是否作出了分紅決議。如果股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前股東會已經(jīng)確定分配股利，但實際還沒有兌現(xiàn)，那么，原股東享有利潤分配給付請求權(quán)。從性質(zhì)上說，公司一旦決定向股東分紅，公司與股東之間就形成了債權(quán)債務關系，股東請求公司分紅就是合法的。如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前并未經(jīng)股東會決議分配利潤，則無論在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前是否實際存在利潤，原股東則不能對先前利益進行追償。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同可否撤銷符合撤銷事由就可以撤銷。合同可撤銷的情形：1、因重大誤解訂立的合同；2、以欺詐、脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受欺詐、脅迫方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以撤銷；3、利用對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使合同的訂立顯失公平的。1．《公司法》第三2023-07-06350人看過
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一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的外債轉(zhuǎn)上后收回原股還可以分嗎關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后對其所產(chǎn)生的債權(quán)債務所作的處理方式主要有以下兩種：首先，我們來談談股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的情況。在這種情況下，盡管外部債務人的償還義務并未發(fā)生任何變化，但是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方將不再擁有分配相關權(quán)益的權(quán)利。在此種情形之下，轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)之時已經(jīng)主動放棄了與其所持股權(quán)相對應的收益權(quán)，而受讓方則依據(jù)法律規(guī)定自然地獲得了這部分收益權(quán)。其次，我們再來探討股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，我們不能一概而論，而是要具體問題具體分析。若股權(quán)受讓人為第三方，那么其所面臨的狀況與前述情況基本相似；如果股權(quán)受讓人同時也是外部債務人，那么就需要針對不同的情況做進一步的討論和研究：（1）當外部債務人成功收購公司全部股權(quán)，也就是公司整體被轉(zhuǎn)讓給了該債務人，那么原本的債權(quán)債務關系將會變得模糊不清；（2）若外部債務人僅收購了公司部分股權(quán)，那么原先的外部債權(quán)債務關系很可能會轉(zhuǎn)變?yōu)楫斍暗?/div>2024-07-02232人看過
股權(quán)的轉(zhuǎn)移并不影響到債權(quán)人追索的對象，受讓方在成為目標公司股東后，仍然需要清償該債務，然后可以根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同向出讓方追償。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓導致公司合并或分立，合并或分立后的債務由存續(xù)公司承擔或按照協(xié)議承擔。股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)如下：1．公司受讓股權(quán)召開公司股東會。2．聘請律師進行律師盡職調(diào)查。3．出讓和受讓雙方進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。4．評估、驗資。5．股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公司召開股東會。6．雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。7．將新修改的公司章程。8．辦理工商變更登記?！豆痉ā返?74條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。2024-05-06453人看過
股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務的承擔的主體是：1．對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的雙方來說，根據(jù)合同內(nèi)容意思自治原則，雙方可以約定公司的債務由原股東承擔，也可以約定由新股東承擔。2．對于公司來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務，公司可以要求未盡到完全出資義務的原股東履行出資義務，受讓人知道或應當知道的，應對此承擔連帶責任。3．對于公司債權(quán)人來說，公司債權(quán)人可以向新股東提起訴訟要求承擔責任股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的公司債務，新股東承擔責任后可以向原股東進行追償?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（三）》第十八條規(guī)定，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未2024-05-0795人看過
股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的債務，原來的股東不能舉證證明出讓前公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，債權(quán)人有權(quán)要求原股東承擔連帶清償責任。2、未履行出資義務股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)避義務、逃避債務的，債權(quán)人可以要求承擔債務。3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓前債務由原股東全部承擔。一、公司法規(guī)定了哪些連帶責任？（1）公司股東濫用公司法人及股東有限責任而逃避債務，應當對公司債務承擔連帶責任。（2）股東非貨幣出資顯著低于章程所定價額的，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。（3）一人公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于個人財產(chǎn)的，對公司債務承擔連帶責任。（4）發(fā)起人未按章程規(guī)定繳足出資的，其他發(fā)起人承擔連帶責任。（5）發(fā)起人非貨幣出資顯著低于章程所定價額的，其他發(fā)起人承擔連帶責任。（6）股份公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用承擔連帶責任。（7）股份公司不能成立時，發(fā)起人對認股人已繳納股款，負返還股款并加算銀2023-03-08231人看過-
一、股權(quán)質(zhì)押后股份能不能轉(zhuǎn)讓股權(quán)質(zhì)押后只有一種情況下能不能轉(zhuǎn)讓，即雙方協(xié)商一致。因為質(zhì)權(quán)設立是為了擔保債權(quán)，所以轉(zhuǎn)讓的話應當還清債務。質(zhì)權(quán)登記屬于生效要件。股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記則不是生效要件。《民法典》第四百四十三條以基金份額、股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自辦理出質(zhì)登記時設立。基金份額、股權(quán)出質(zhì)后，不得轉(zhuǎn)讓，但是出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意的除外。出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓基金份額、股權(quán)所得的價款，應當向質(zhì)權(quán)人提前清償債務或者提存。第四百四十四條以注冊商標專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自辦理出質(zhì)登記時設立。知識產(chǎn)權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)出質(zhì)后，出質(zhì)人不得轉(zhuǎn)讓或者許可他人使用，但是出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意的除外。出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓或者許可他人使用出質(zhì)的知識產(chǎn)權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)所得的價款，應當向質(zhì)權(quán)人提前清償債務或者提存。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款能不能分期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款能不能分期支付。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以2024-01-24159人看過 -
一、股東不同意股份能轉(zhuǎn)讓嗎?按以下兩個方式解決：1、不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。2、如果故意刁難其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，可以訴諸法律。有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，但不同意的股東又不購買的，應當認定其視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件的，人民法院應當予以支持。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的，人民法院應當予以支持，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉(zhuǎn)讓的除外。二、轉(zhuǎn)讓股份的條件是什么股權(quán)在本質(zhì)上是股東對公司及其事務的控制權(quán)或者支配權(quán)，是股東基于出資而享有的法律地位和權(quán)利的總稱。具體包括收益權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)以及其他權(quán)利。1、2023-06-09347人看過
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債務轉(zhuǎn)讓股份后原合同能消滅嗎河北在線咨詢 2022-11-12債務轉(zhuǎn)讓后原合同不消滅。債務轉(zhuǎn)讓時，原合同的從權(quán)利也一并轉(zhuǎn)讓了。債務轉(zhuǎn)讓，是指合同債務人通過協(xié)商，將合同債務全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人承擔的行為。債務轉(zhuǎn)讓分為全部轉(zhuǎn)讓和部分轉(zhuǎn)讓。債務轉(zhuǎn)讓要取得債權(quán)人的同意。 -
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股權(quán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)香港在線咨詢 2022-06-14在有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓人與受讓人為確定股權(quán)價值，往往在簽約前委托審計評估機構(gòu)對目標公司的資產(chǎn)包括債權(quán)債務進行審計評估以確定股權(quán)的實際價款股權(quán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)在審判實務中，目標公司的債務既有轉(zhuǎn)讓人已明確知道存在的現(xiàn)實債務，也有轉(zhuǎn)讓人應當知道或不知道、無法預料到的擔保債務、侵權(quán)債務等潛在、隱性債務為防止轉(zhuǎn)讓人故意隱瞞目標公司的債務以提高公司資產(chǎn)的價值進而獲得虛高的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，股權(quán)轉(zhuǎn) -
債務人轉(zhuǎn)讓股權(quán)還需承擔轉(zhuǎn)讓前的債務嗎?安徽在線咨詢 2022-05-021、一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的債務，原來的股東不能舉證證明出讓前公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，債權(quán)人有權(quán)要求原股東承擔連帶清償責任。 2、未履行出資義務股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)避義務、逃避債務的，債權(quán)人可以要求承擔債務。 3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓前債務由原股東全部承擔。 原股東跟新股東以內(nèi)部協(xié)議約定債權(quán)債務的承擔方式，但是該協(xié)議僅對內(nèi)有效，不能以此為理由拒絕向債權(quán)人償還債務。 -
股份有限公司債務可以轉(zhuǎn)讓嗎？山東在線咨詢 2023-03-10公司債務可以轉(zhuǎn)讓，但必須符合一定的條件。在符合以下條件時，可以轉(zhuǎn)讓公司債務： 1、公司債務應是合法有效的債務。 2、公司債務應具有可轉(zhuǎn)移性。 3、債務的受讓方必須同意受讓公司債務。 4、如果約定未經(jīng)第三方同意，不得轉(zhuǎn)讓公司債務的，則公司債務轉(zhuǎn)讓應經(jīng)第三方同意。 5、公司債務轉(zhuǎn)讓的，必須經(jīng)過債權(quán)人的同意。
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