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1收購(gòu)合同的主合同，除標(biāo)的、價(jià)款、支付、合同生效及修改等主要條款外，一般還應(yīng)具備如下內(nèi)容：

1．1說(shuō)明收購(gòu)項(xiàng)目合法性的法律依據(jù)。

1．2收購(gòu)的先決條件條款，一般是指：

1）收購(gòu)行為已取得相關(guān)的審批手續(xù)，如當(dāng)收購(gòu)項(xiàng)目涉及金融、建筑、房地產(chǎn)、醫(yī)藥、新聞、電訊、通訊等特殊行業(yè)時(shí)，收購(gòu)項(xiàng)目需要報(bào)請(qǐng)有關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)。

2）收購(gòu)各方當(dāng)事人已取得收購(gòu)項(xiàng)目所需的第三方必要的同意。

3）至收購(gòu)標(biāo)的交接日止，收購(gòu)各方因收購(gòu)項(xiàng)目所做的聲明及保證均應(yīng)實(shí)際履行。

4）在所有先決條件具備后，才進(jìn)而履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和付款義務(wù)。

1．3收購(gòu)各方的聲明、保證與承諾條款。包括：

1）目標(biāo)公司向收購(gòu)方保證沒(méi)有隱瞞影響收購(gòu)事項(xiàng)的重大問(wèn)題。

2）收購(gòu)方向目標(biāo)公司保證具有實(shí)施收購(gòu)行為的資格和財(cái)務(wù)能力。

3）目標(biāo)公司如經(jīng)履行收購(gòu)義務(wù)的承諾以及其董事責(zé)任函。

1．4收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估。

1．5．確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款。

1．6確定轉(zhuǎn)讓條件。

1．7確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量（股比）及交割日。

1．8確定擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的當(dāng)前價(jià)值。

1．9

設(shè)定付款方式與時(shí)間，必要時(shí)可以考慮在金融機(jī)構(gòu)設(shè)立雙方共管或第三方監(jiān)管帳戶，并設(shè)定共管或監(jiān)管程序和條件，以盡可能地降低信用風(fēng)險(xiǎn)，以保障收購(gòu)合同的順利履行。

1．10確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中產(chǎn)生的稅費(fèi)及其他費(fèi)用的承擔(dān)。

1．11限制競(jìng)爭(zhēng)條款。

1．12確定違約責(zé)任和損害賠償條款。

1．13設(shè)定或有損害賠償條款。即收購(gòu)方如因目標(biāo)公司在收購(gòu)?fù)瓿芍暗慕?jīng)營(yíng)行為導(dǎo)致的稅務(wù)、環(huán)保等糾紛受到損害，被收購(gòu)方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

1．14設(shè)定不可抗力條款。

1．15設(shè)定有關(guān)合同終止、收購(gòu)標(biāo)的交付、收購(gòu)行為完成條件、保密、法律適用、爭(zhēng)議解決等等其他條款。

1．16合同的生效條款。

2收購(gòu)合同的附件。一般包括：

2．1目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

2．2目標(biāo)公司的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

2．3目標(biāo)公司土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

2．4政府批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的文件；

2．5其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

2．6目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)與機(jī)器設(shè)備清單；

2．7目標(biāo)公司的流動(dòng)資產(chǎn)清單；

2．8目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)清單；

2．9目標(biāo)公司對(duì)外提供擔(dān)保的清單；

2．10聯(lián)合會(huì)議紀(jì)要；

2．11談判記錄。