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并購基金風險高么？有什么模式？

來源：法律編輯整理時間： 2023-05-02 11:20:35 477 人看過

一、并購基金風險高么

并購基金的運作是一個復雜的過程，從基金募集、成立到并購的實施、項目管理以及分紅、退出清算，某個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，都會使投資者面臨損失。因此并購基金在進行產(chǎn)品化的過程中應當特別注意風險的控制，尤其要關注如何實現(xiàn)安全退出，注重退出方式和時機的選擇，制定完善的退出方案。

按照LP與GP職責分工，LP的角色定位在只負責出資，而不參與投資管理活動。LP對GP過多的干預可能會降低基金運行的效率，而GP也可能濫用職權侵害LP的利益，如當GP同時管理A與B兩只基金時，可能會由A基金去收購B基金所投資的項目實現(xiàn)B的退出，或者挪用A的資金去緩解B的資金短缺問題等。

二、并購基金的常見運作模式

并購基金主要分為控股型并購基金模式和參股型并購基金模式。前者是美國并購基金的主流模式，強調(diào)獲得并購標的控制權，并以此主導目標企業(yè)的整合、重組及運營。后者并不取得目標企業(yè)的控制權，而是通過提供債權融資或股權融資的方式，協(xié)助其他主導并購方參與對目標企業(yè)的整合重組，是我國目前并購基金的主要模式。

(1)國外模式

在歐美成熟的市場，PE基金中超過50%的都是并購基金，主流模式為控股型并購，獲取標的企業(yè)控制權是并購投資的前提。國外的企業(yè)股權相對比較分散，主要依靠職業(yè)經(jīng)理人管理運營，當企業(yè)發(fā)展出現(xiàn)困難或遇有好的市場機會，股東出售意愿較強，并購人較易獲得目標企業(yè)的控制權?？毓尚筒①徔赡苄枰獙说钠髽I(yè)進行全方位的經(jīng)營整合，因此對并購基金的管理團隊要求較高，通常需要有資深的職業(yè)經(jīng)理人和管理經(jīng)驗豐富的企業(yè)創(chuàng)始人。

國外并購基金的運作通常采用杠桿收購，通過垃圾債券、優(yōu)先貸款、夾層融資等多樣化的融資工具提高杠桿率，使得投資規(guī)模和收益率隨之獲得提升。

夾層融資也是杠桿收購中一種常見的方式，收購方自有資金的出資比例通常大約只有10%—15%，銀行貸款約占60%，中間約占30%的是夾層資本，即收益和風險介于債務資本和股權資本之間的資本形態(tài)，一般采取次級貸款的形式，由于是無抵押擔保的貸款，其償還主要依靠企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流(有時也考慮企業(yè)資產(chǎn)出售帶來的現(xiàn)金流)，貸款利率一般是標準貨幣市場資金利率(如

LIBOR)加上3—5%，還可能附有認股權證，除此之外夾層資本也可以采用可轉(zhuǎn)換票據(jù)或優(yōu)先股等形式。

(2)國內(nèi)模式

控股型并購模式要經(jīng)歷一個較長的周期且必須有一個清晰的投資理念，目前國內(nèi)的PE市場還相對處于發(fā)展階段，因此控股型并購模式操作比較少見，主要是參股型并購模式。通常有兩種方式，

1、為并購企業(yè)提供融資支持，如過橋貸款，以較低的風險獲得固定或浮動收益，同時可通過將一部分債務融資轉(zhuǎn)變成權益性資本，實現(xiàn)長期股權投資收益。

2、參股型并購是向標的企業(yè)進行適當股權投資，也可以聯(lián)合其他有整合實力的產(chǎn)業(yè)投資者為主導投資者，共同對被并購企業(yè)進行股權投資、整合重組，在適當時候通過將所持股權轉(zhuǎn)讓等形式退出。

目前國內(nèi)并購基金常見的設立和運作步驟為：首先成立基金管理公司，用于充當并購基金的GP;挖掘一個或若干個項目，設立并購基金，募集LP。并購基金常常有一定的存續(xù)期，比如3年、5年、10年等;項目結束、并購基金到期，并購基金清盤，按照收益分配機制給

LP提供相應的投資收益。

并購基金的主要參與者分為券商直投、PE和產(chǎn)業(yè)資本三類。券商直投主要圍繞上市公司的需求發(fā)掘并購機會，結合投行、研究所提供綜合服務。PE

主要服務于項目端，最后實現(xiàn)退出。產(chǎn)業(yè)資本往往圍繞自身上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局，一般只以較少比例出資(約10%-20%左右)，作為LP與PE

機構聯(lián)合發(fā)起并購。

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