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發(fā)布部門：江西省人民政府發(fā)布文號：贛府發(fā)［1994］6號省人民政府同意省體改委、省經(jīng)委制定的《江西?。氋Y公司試點意見》，現(xiàn)批轉給你們，望認真貫徹執(zhí)行。江西?。氋Y公司試點意見（一九九四年一月二十八日省體改委省經(jīng)委）國有獨資公司是國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。它是＊＊公司制的組成部分。為規(guī)范國有獨資公司（以下簡稱公司）試點，根據(jù)國家有關規(guī)定，制定本意見。一、試點的原則（一）堅持出資者所有權與企業(yè)法人財產(chǎn)權分離的原則，保障出資者權益，落實企業(yè)法人財產(chǎn)權；（二）堅持權責明確的原則，正確界定出資者與企業(yè)的權責；（三）堅持政企分開的原則，推進政府機構職能轉變和企業(yè)經(jīng)營機制轉換；（四）堅持分類指導，配套改革，穩(wěn)步推進，強化制度建設和試點的規(guī)范化，著力進行企業(yè)制度創(chuàng)新。二、試點企業(yè)的條件試點企業(yè)一般應從在本地區(qū)或本行業(yè)占有重要地位的國有大中型企業(yè)中選擇：（一）產(chǎn)品符合國家產(chǎn)業(yè)政策，適銷對路，經(jīng)濟效益比較好，負擔比較輕；（二）暫不具備條件進行股份制試點而又有發(fā)展前景的；（三）領導班子素質好，改革意識強，管理基礎工作比較扎實。三、試點確定程序（一）試點企業(yè)應提供資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)明細表、債權債務清單，擬訂試點方案，向企業(yè)主管部門提出試點申請書，并抄報同級體改委、經(jīng)委、財政和國有資產(chǎn)管理部門。（二）試點申請書應包括：試點企業(yè)名稱、地址、原法定代表人、申請試點的理由等。（三）試點方案應包括：企業(yè)的概況、公司的名稱、經(jīng)營范圍、經(jīng)營預測、主要經(jīng)營管理制度等。（四）擬定公司章程草案。（五）試點企業(yè)應將試點申請書、試點方案、公司章程草案等有關材料提交同級體改委會同經(jīng)委、財政、國有資產(chǎn)管理和企業(yè)主管部門審核，由省體改委會同有關部門審批。四、試點的內容（一）建立和明確國有產(chǎn)權運營主體。

1、根據(jù)我省實際，國有產(chǎn)權運營主體，可通過政府授權采取以下方式建立：

（1）建立國有資產(chǎn)經(jīng)營組織。選擇冶－金、醫(yī)－藥和農(nóng)墾等部門，組建國有資產(chǎn)經(jīng)營公司；

（2）授權大型企業(yè)集團公司，使其成為國有產(chǎn)權運營主體；

（3）授權具有投資控股能力的大型企業(yè)，使其成為國有產(chǎn)權運營主體。

2、國有產(chǎn)權運營主體，未經(jīng)關連企業(yè)同意，不得取消其法人地位。產(chǎn)權運營主體的根本職責是從價值形態(tài)上經(jīng)營管理國有資產(chǎn)，不行使任何行政管理職能，與公司不是行政隸屬關系。由企業(yè)主管部門分離設立的產(chǎn)權運營主體，應依法成為獨立核算、自負盈虧的法人實體。產(chǎn)權運營主體對公司行使資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等所有者的權益。（1）批準公司章程；（2）批準公司重大投資計劃；（3）批準董事會的組成，任免董事，批準監(jiān)事會的組成，任免監(jiān)事，批準董事會、監(jiān)事會的報告，決定董事的報酬和監(jiān)事的津貼；

（4）對公司的合并、分立、解散、增減資本、發(fā)行債券、資產(chǎn)轉讓和資產(chǎn)清單等申請事項作業(yè)決定。（二）將國有資產(chǎn)的管理職能和運營職能分開，加強國有資產(chǎn)的行政管理。國有資產(chǎn)管理部門是專門行使國有資產(chǎn)管理職能的政府行政管理機關，不得干預運營主體和公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。（三）核實公司國有資本金。按照國家國有資產(chǎn)管理部門的有關規(guī)定，對企業(yè)進行清產(chǎn)核資、清理債權債務，界定國有資產(chǎn)產(chǎn)權，評估和核定國有資產(chǎn)，進行國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記，將國有資產(chǎn)注冊為公司資本金。（四）簽發(fā)出資證明書，建立公司法人財產(chǎn)。公司成立后，必須向運營主體簽發(fā)出資證明書。出資證明書是運營主體對公司行使所有者權益的憑證。出資證明書應載明的事項，按《公司法》規(guī)定辦理。（五）建立和完善規(guī)范化的公司領導體制和組織管理制度。試點企業(yè)按照決策機構、監(jiān)督機構、經(jīng)營機構相互分離、相互制衡和精干高效的原則，組成董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，相應的組織機構權責明確，各司其職，各負其責，依據(jù)公司章程運行。1、設立董事會。國有獨資公司不設股東會，由董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項。董事會成員由國有產(chǎn)權運營主體或國家授權投資的機構、國家授權的部門委派或更換，董事長、副董事長由國有產(chǎn)權運營主體或國家授權投資的機構、國家授權的部門從董事會成員中指定。董事會的組成、職責、任期、任免等，按照《公司法》國有獨資公司的有關規(guī)定，在公司章程中明確。董事長為公司的法定代表人。董事長、董事的任免程序、考核、收入分配及獎懲辦法，由政府授權部門制定具體實施意見。2、設立監(jiān)事會。監(jiān)事會由運營主體批準建立，對運營主體負責。監(jiān)事會的組成、職責、議事方式和表決程序，按照《公司法》的有關規(guī)定，在公司章程中明確。

3、設立經(jīng)理。經(jīng)理由董事會聘任或解聘，不實行任期制，對董事會負責。經(jīng)理的職權，按照《公司法》的有關規(guī)定，在公司章程中明確。

4、制定公司章程。公司章程應載明的事項，按照《公司法》的有關規(guī)定辦理。（六）公司實行新的財務會計制度。有關《企業(yè)財務通則》和《企業(yè)會計準則》的各項配套政策，如利息支出進財務費用，所有應收帳款超過3年確實不能收回的可沖減壞帳準備金，職工全部工資獎金進成本等一步到位。公司按“兩則”計提折舊有困難的，報同級財政部門會同體改委、經(jīng)委批準后，可暫按固定資產(chǎn)重估后的價值和原折舊率計提，待有能力后，再按新折舊率執(zhí)行。因實行“兩則”，由潛虧變?yōu)槊魈澋?，要單獨列帳反映，按國家?guī)定報省財政廳會省體改委、省經(jīng)委核準后，可沖減公司公積金或資本金。（七）建立新的企業(yè)內部勞動、人事、分配等經(jīng)營管理制度。改革企業(yè)勞動用工制度，打破試點企業(yè)內部管理人員和工人的身份界限，消除固定工、合同工、臨時工以及不同所有制職工的身份界限，企業(yè)職工統(tǒng)稱企業(yè)員工，實行全員勞動合同化管理，建立企業(yè)和職工雙向選擇的勞動用工制度；改革對試點企業(yè)工資總額調控的辦法，企業(yè)的工資總額，按照政府規(guī)定的工效掛鉤辦法和在“兩個低于”的原則下，由試點企業(yè)自主決定。企業(yè)可以按照效率優(yōu)先、兼顧公平的原則，自主決定內部工資獎金的分配辦法，可以對有突出貢獻的企業(yè)員工實行重獎；企業(yè)按照精干、統(tǒng)一、高效的原則，自主設置內部機構（法律另有規(guī)定和國務院有特殊規(guī)定的從其規(guī)定）；取消企業(yè)行政級別，企業(yè)內部管理、技術人員一律實行聘任制。積極推行各項現(xiàn)代化管理制度。（八）加強社會監(jiān)督，形成企業(yè)外部約束機制。公司定期向運營主體、國有資產(chǎn)管理部門、財稅部門呈報財務會計報表。報送年度財務報告須經(jīng)具有資格的注冊會計師驗證。五、試點的配套政策（一）清理和調整企業(yè)資產(chǎn)負債結構。1、對債務進行全面清理，區(qū)別情況分別處理：屬于財政“撥改貸”形成的企業(yè)債務改為“貸改投”，增加國有資本金；試點企業(yè)與其他企業(yè)之間的債務，經(jīng)充分協(xié)商后，可將債權改股權，并重新核定雙方的資本金；企業(yè)歸還固定資產(chǎn)投資貸款有困難的，經(jīng)銀行批準后，可適當延長還貸期限，允許掛帳停息或計息，不加罰息。2、企業(yè)以前的虧損，屬于財政應補未補的，由財政部門按規(guī)定逐年補足；屬于經(jīng)營性虧損的，由公司制定彌補計劃，5年內用企業(yè)實現(xiàn)利潤彌補；企業(yè)改制時，重新評估資產(chǎn)，用資產(chǎn)增量部分沖銷一部分虧損，并相應核減企業(yè)資本金數(shù)量。3、按國家有關規(guī)定，因政府決策失誤和政策性虧損所造成試點企業(yè)的銀行掛帳、呆帳，在清理甄別的基礎上，經(jīng)銀行核準，可沖銷呆帳準備金，或由銀行進行一次性豁免。（二）切實解決企業(yè)辦社會問題。采取企業(yè)自我分解與政府、社會接收相結合的辦法，把企業(yè)長期自辦的子弟學校、醫(yī)院、派出所等生活后勤服務性單位和企業(yè)承擔的社區(qū)政府服務職能，從企業(yè)分離出去。區(qū)別情況，由政府機構承接，或由社區(qū)服務機構承接，或者改為新的獨立核算、自負盈虧的法人實體，企業(yè)給予相應的人、財、物支持。對一次性分離難度較大的，可采取過渡方式逐漸分離。分離后，企業(yè)不再管理并負擔有關單位及人員的費用支出。（三）采取多種辦法，解決企業(yè)富余人員的分流問題。試點企業(yè)可把占職工總數(shù)2％－4％的富余人員推向社會。政府社會保障機構要依法提供企業(yè)清退人員的失業(yè)保障，政府有關部門要為清退人員的戶籍變動、職業(yè)培訓和再就業(yè)等創(chuàng)造條件。在不增加企業(yè)職工、不降低工資收入的條件下，試點企業(yè)可試行彈性工作制。企業(yè)要用足用好政府對富余職工興辦第三產(chǎn)業(yè)的有關扶持政策，積極開辦第三產(chǎn)業(yè)，主動分流人員。（四）增強企業(yè)自我發(fā)展、自我積累的能力。1、試點企業(yè)實行33％的所得稅率后，由同級財政返還6個百分點。1993年12月31日前，各級政府賦予試點企業(yè)的各項優(yōu)惠政策，未到期的，可繼續(xù)執(zhí)行。2、企業(yè)改組為公司后5年內，運營主體不上收投資收益，以公積金形式留在企業(yè)發(fā)展生產(chǎn)。3、試點企業(yè)繼續(xù)享受國家規(guī)定的產(chǎn)品進出口稅收政策。（五）政府有關部門應當按《公司法》有關規(guī)定，調整對公司的管理關系。六、加強領導，精心組織國有企業(yè)進行獨資公司試點是一項與國有資產(chǎn)管理和經(jīng)營體制、財稅體制、社會保障制度、人事管理制度、企業(yè)組織制度、企業(yè)財會制度等多方面改革密切相關的綜合配套改革，涉及面廣、難度大，需要各方面密切配合。為此，各級政府和有關部門要進一步解放思想，堅持從實際出發(fā)，大膽地試、大膽地闖，盡快制訂配套改革措施；要加強領導，精心組織，經(jīng)常深入企業(yè)調查研究，不斷總結經(jīng)驗，完善提高。試點的具體工作由體改委牽頭，會同有關部門組織實施。為保證試點工作順利進行，建立省體改委、地市政府和省直有關部門以及試點企業(yè)間的聯(lián)系制度，跟蹤試點的進展。地市政府和省直有關部門要定期將試點企業(yè)的情況及重大問題報送省體改委，以便及時向省政府報告，協(xié)調解決試點中遇到的問題。七、附則（一）企業(yè)公司改組完成后，經(jīng)省體改委確認合格者，持確認文件到工商行政管理部門進行變更登記，在經(jīng)濟性質欄中注明“國有獨資公司”字樣。（二）《公司法》有明確規(guī)定，本意見未涉及的，按照《公司法》的規(guī)定執(zhí)行。（三）本意見自發(fā)布之日起實施，由省體改委負責解釋。