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企業(yè)為了謀求更好的發(fā)展拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域和擴(kuò)張業(yè)務(wù)，可能會(huì)選擇跟別的公司合并。比如換股吸收合并，換股吸收合并是公司合并的一種重要形式，并且受到上市公司的關(guān)注與青睞。換股吸收合并中的公司吸收合并簡(jiǎn)單從字面上理解可以直接解釋為一個(gè)公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行為。一、換股吸收合并協(xié)議范本換股吸收合并協(xié)議范本甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司地址：法定代表人：職務(wù)：乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司地址：法定代表人：職務(wù)：上述當(dāng)事人就雙方公司合并的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：1、雙方公司合并后，公司名稱為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司，地址：市街號(hào)。2、原＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司：資產(chǎn)總值＿＿＿＿＿萬(wàn)元，負(fù)債總值＿＿＿＿＿萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值＿＿＿＿＿萬(wàn)元；＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司：資產(chǎn)總值＿＿＿＿＿萬(wàn)元，負(fù)債總值＿＿＿＿＿萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值＿＿＿＿＿萬(wàn)元；現(xiàn)＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司資產(chǎn)

一、企業(yè)控股合并需要整合嗎?企業(yè)戰(zhàn)略整合是指主并企業(yè)在綜合分析目標(biāo)企業(yè)情況后，將目標(biāo)企業(yè)納入其戰(zhàn)略之內(nèi)，使目標(biāo)企業(yè)的所有資源服從主并購(gòu)企業(yè)的總體戰(zhàn)略以及為此所作的相應(yīng)安排與調(diào)整，使購(gòu)并企業(yè)的各業(yè)務(wù)單位之間形成一個(gè)相互關(guān)聯(lián)、互相配合的戰(zhàn)略體系，從而取得戰(zhàn)略上的協(xié)同效應(yīng)的動(dòng)態(tài)過(guò)程。二、四階梯1.戰(zhàn)略整合階梯第一級(jí):業(yè)務(wù)流程整合隨著知識(shí)經(jīng)濟(jì)的到來(lái)，業(yè)務(wù)流程整合已成為我國(guó)企業(yè)戰(zhàn)略變革的核心領(lǐng)域。業(yè)務(wù)流程整合即是為了在衡量績(jī)效的關(guān)鍵指標(biāo)上取得顯著改善，從根本上重新思考、徹底改造業(yè)務(wù)流程。其本質(zhì)特征有：出發(fā)點(diǎn)是顧客的需求整合對(duì)象是企業(yè)的業(yè)務(wù)流程主要任務(wù)是對(duì)業(yè)務(wù)流程進(jìn)行根本性反省和徹底地再設(shè)計(jì)，重新組合業(yè)務(wù)流程要素目標(biāo)是績(jī)效的巨大飛躍2.戰(zhàn)略整合階梯第二級(jí)：人力資源整合在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，最重要的經(jīng)濟(jì)資源是知識(shí)、科技和智力，但歸根結(jié)底是人力資源。從企業(yè)來(lái)看，人的獨(dú)特性、不可替代性與不可模仿性決定了人力資源是

1、合并方式不同：新設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，成立一個(gè)新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)?？毓珊喜?，是指一家企業(yè)購(gòu)入或取得了另一家企業(yè)有投票表決權(quán)的股份，并已達(dá)到可以控制被合并企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的持股比例。2、是否保有法人資格不同：通過(guò)控股合并，原有各家公司依然保留法人資格。但通過(guò)吸收合并和新設(shè)合并，只保留一個(gè)法人資格。3、合并的主要形式不同：吸收合并的主要形式有：母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，上市公司注銷；上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，集團(tuán)公司注銷；非上市公司之間的吸收合并?？毓珊喜⒅挥幸环N形式，即為企業(yè)通過(guò)收購(gòu)其他企業(yè)的股份或相互交換股票取得對(duì)方股份，達(dá)到對(duì)其他企業(yè)進(jìn)行控制的一種合并形式?！豆痉ā返?72條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的

企業(yè)的合并和兼并企業(yè)合并、兼并后的各項(xiàng)資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不能以企業(yè)為實(shí)現(xiàn)合并或兼并而對(duì)有關(guān)資產(chǎn)等進(jìn)行評(píng)估的價(jià)值計(jì)價(jià)并計(jì)提折舊，應(yīng)按合并或兼并前企業(yè)資產(chǎn)的帳面歷史成本計(jì)價(jià)，并在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈值計(jì)提折舊。凡合并或兼并后的企業(yè)在會(huì)計(jì)損益核算中，按評(píng)估價(jià)調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)帳面價(jià)值并據(jù)此計(jì)提折舊的，應(yīng)在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)進(jìn)行調(diào)整，多計(jì)部分不得在稅前扣除。

1、主體不同。企業(yè)合并是公司間的行為，主體是參加合并的各公司。股權(quán)收購(gòu)是收購(gòu)公司與目標(biāo)公司的股東之間的交易行為，主體是收購(gòu)公司與目標(biāo)公司股東。2、效力不同。企業(yè)合并的效力使公司實(shí)體發(fā)生變化，被并公司解散，喪失法律人格。收購(gòu)的效力使目標(biāo)公司控股股東發(fā)生變化，目標(biāo)公司本身不發(fā)生變化，依然存續(xù)。3、性質(zhì)不同。企業(yè)合并須由雙方達(dá)成合并協(xié)議，是雙方平等協(xié)商、資源合作的結(jié)果。在股權(quán)收購(gòu)中，收購(gòu)者與被收購(gòu)的目標(biāo)公司的關(guān)系就不盡一樣。當(dāng)被收購(gòu)公司的管理層對(duì)收購(gòu)響應(yīng)并積極配合時(shí)，收購(gòu)就成“友好”收購(gòu)性質(zhì)。當(dāng)被收購(gòu)公司管理層拒絕、阻礙收購(gòu)時(shí)，收購(gòu)就呈“敵意”收購(gòu)性質(zhì)。4、控制程度不同。5、程序和法律適用不同。企業(yè)合并作為一種法定合并，要嚴(yán)格遵守法定程序。股權(quán)收購(gòu)則不需要履行上述程序，不須取得目標(biāo)公司管理層、權(quán)力機(jī)構(gòu)的同意，不需要債權(quán)人保護(hù)程序等。企業(yè)合并與控股合并有什么區(qū)別控股合并，在個(gè)別報(bào)表中確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投

一、什么是吸收合并新設(shè)合并和控股合并1．新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，成立一個(gè)新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅。兩家公司的地位是平等。2．吸收合并是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)。經(jīng)過(guò)合并，收購(gòu)受企業(yè)以支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或其他代價(jià)取得另外一家或幾家其他企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債，繼續(xù)保留其法人地位，而另外一家或幾家企業(yè)合并后喪失了獨(dú)立的法人資格。本質(zhì)就是一家公司被另一家公司收購(gòu)，地位不平等，被收購(gòu)的公司需要解散。3．控股合并就是指一家公司通過(guò)購(gòu)買另一家公司的投票表決權(quán)股份，成為另一家公司的股東，來(lái)進(jìn)行合并，合并以后兩家公司就會(huì)變成子母公司關(guān)系。地位是不平等的，被控股的公司屬于子公司，控股的公司為母公司。二、吸收合并的流程是怎樣的公司吸收合并程序?yàn)槎聲?huì)提出合并方案或者合并計(jì)劃、股東會(huì)（大會(huì)）表決通過(guò)合并決議、簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單、實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序、辦理相

吸收合并是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)?？毓珊喜⑹侵敢患移髽I(yè)購(gòu)入或取得了另一家企業(yè)有投票表決權(quán)的股份并已達(dá)到可以控制被合并企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的持股比例。兩者的主要區(qū)別在于：在吸收合并結(jié)束后，被合并企業(yè)消失；而控股合并結(jié)束后，被合并企業(yè)依然存在，只是會(huì)受到合并方控制。什么是吸收合并和控股合并1、合并方式不同：新設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，成立一個(gè)新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)。控股合并，是指一家企業(yè)購(gòu)入或取得了另一家企業(yè)有投票表決權(quán)的股份，并已達(dá)到可以控制被合并企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的持股比例。2、是否保有法人資格不同：通過(guò)控股合并，原有各家公司依然保留法人資格。但通過(guò)吸收合并和新設(shè)合并，只保留一個(gè)法人資格。3、合并的主要形式不同：吸收合并的主要形式有：母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，上市公司注銷；

2006年2月15日，財(cái)政部根據(jù)我國(guó)實(shí)際情況，在借鑒國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則合理內(nèi)容的基礎(chǔ)上，發(fā)布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》（以下簡(jiǎn)稱《準(zhǔn)則》），重點(diǎn)規(guī)范同一控制下和非同一控制下企業(yè)合并相關(guān)信息的確認(rèn)、計(jì)量和披露。為了規(guī)范企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理，本文對(duì)二者的含義、計(jì)量依據(jù)、會(huì)計(jì)處理方法和信息披露進(jìn)行了分析和比較。企業(yè)合并分為同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并。同一控制下企業(yè)合并與非同一控制下企業(yè)合并的正確區(qū)分和界定，對(duì)于進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理，限制企業(yè)以合并或者置換的方式獲利，具有重要的現(xiàn)實(shí)意義同一控制下企業(yè)合并《準(zhǔn)則》規(guī)定，參與合并的企業(yè)在合并前后最終由同一方或者同一方控制，且控制不是臨時(shí)性的，是同一控制下企業(yè)合并定義中的“同一方”是指在合并前后對(duì)參與合并的企業(yè)實(shí)施最終控制的投資者，“同一方”是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議，對(duì)參與合并的企業(yè)實(shí)施最終控制的兩個(gè)或兩個(gè)以上的投資者，對(duì)被投資

一、收購(gòu)和并購(gòu)的區(qū)別是什么（1）收購(gòu)是指一個(gè)企業(yè)通過(guò)購(gòu)買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部或部分股權(quán)。收購(gòu)是指一家企業(yè)購(gòu)買另一家企業(yè)的資產(chǎn)、股票等，從而居于控制地位的交易行為。按照收購(gòu)的標(biāo)的，可以進(jìn)一步分為資產(chǎn)收購(gòu)和股份收購(gòu)。（2）并購(gòu)：并購(gòu)是指目標(biāo)公司控股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的各種產(chǎn)權(quán)交易形式的總稱，主要形式有合并、兼并、收購(gòu)等。并購(gòu)是兼并與收購(gòu)的簡(jiǎn)稱。兼并一般指兩家或兩家以上公司的合并，組成一個(gè)新的企業(yè)。原來(lái)公司的權(quán)利與義務(wù)由新的公司承擔(dān)。按照新公司是否新設(shè)，兼并通常有兩種形式：吸收合并和新設(shè)合并。（3）合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過(guò)法定方式重組，原有的公司都不再繼續(xù)保留其法人地位。（4）兼并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過(guò)法定方式重組，只有兼并方繼續(xù)保留其法人地位。兼并和收購(gòu)之間的主要區(qū)別在于，兼并是企業(yè)之間合為一體，而收購(gòu)僅僅取得對(duì)方控制權(quán)。由于在實(shí)踐中，兼并和收購(gòu)?fù)茈y嚴(yán)格區(qū)分開(kāi)，所以習(xí)慣

國(guó)際現(xiàn)有合并理論：1.母公司理論。母公司理論又稱母公司觀，它認(rèn)為母公司并不擁有子公司，而是控制子公司的資產(chǎn)及負(fù)債，合并財(cái)務(wù)報(bào)表被視為母公司財(cái)務(wù)報(bào)表的延伸，母公司的股東被視為合并經(jīng)濟(jì)個(gè)體的股東，少數(shù)股東則視為合并經(jīng)濟(jì)個(gè)體的債權(quán)人。母公司理論主張合并會(huì)計(jì)報(bào)表是為母公司股東服務(wù)的。首先，這種觀點(diǎn)具有片面性，未考慮到政府有關(guān)部門、債權(quán)人及其他眾多信息使用者的需求；其次，該理論采用雙重計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，在理論上沒(méi)有充足的說(shuō)服力；最后，將少數(shù)股權(quán)列示于負(fù)債與股東權(quán)益之間，并將少數(shù)股東損益列入費(fèi)用項(xiàng)目的做法令人費(fèi)解且破壞了現(xiàn)有報(bào)表的格式，在利用合并會(huì)計(jì)報(bào)表計(jì)算有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)時(shí)會(huì)帶來(lái)困惑。鑒于母公司理論的上述缺陷，為了完善母公司理論，國(guó)際上又出現(xiàn)了一種新的合并理論——實(shí)體理論。2.實(shí)體理論。實(shí)體理論又稱經(jīng)濟(jì)主體觀，它認(rèn)為合并財(cái)務(wù)報(bào)表不應(yīng)被視為母公司報(bào)表的延伸，而應(yīng)將母子公司視為單一經(jīng)濟(jì)個(gè)體，系由控股股東及少數(shù)股東共

合并所謂合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，根據(jù)《公司法》規(guī)定的條件和程序，通過(guò)訂立合并協(xié)議，共同構(gòu)成公司的法律行為。具體包括吸收合并和新設(shè)置合并。二、收購(gòu)?fù)ǔＪ侵敢患夜就ㄟ^(guò)產(chǎn)權(quán)交易獲得另一家公司的一定控制權(quán)。具體來(lái)說(shuō)，根據(jù)劃分標(biāo)準(zhǔn)的不同，可以分為橫向收購(gòu)、縱向收購(gòu)和混合收購(gòu)。三、兼并，情況復(fù)雜。由于我國(guó)《公司法》沒(méi)有明確界定這個(gè)詞，而且在實(shí)踐中經(jīng)常出現(xiàn)混用現(xiàn)象。因此，關(guān)于是否是法律概念有很多爭(zhēng)議。在中國(guó)，合并有時(shí)與吸收合并同義，有時(shí)與收購(gòu)相同。具體來(lái)說(shuō)，目前企業(yè)合并的主要形式包括：1、承擔(dān)債務(wù)兼并；2、購(gòu)買式兼并；3吸收股份兼并；4、控股兼并。Ｍ＆Ａ的含義更為廣泛。指涉及目標(biāo)公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各種產(chǎn)權(quán)交易形式的總稱。因此，企業(yè)并購(gòu)的過(guò)程本質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變化的過(guò)程。兼并與并購(gòu)兩者相較，僅僅是語(yǔ)意表達(dá)的側(cè)重點(diǎn)有所不同，前者強(qiáng)調(diào)行為，而后者更重結(jié)果。而且兩者都是經(jīng)濟(jì)詞匯，而不是嚴(yán)格意義上的

合資就是雙方的在公司成立之初根據(jù)合同按照出資比例成立的公司，多用于中外合資企業(yè)，一般合資股東都是發(fā)起人,而并購(gòu)則是某個(gè)公司通過(guò)購(gòu)買其股份的方式對(duì)另一個(gè)公司尋求控股的行為。一、入股分紅怎么算入股分紅一般都是由董事會(huì)提交、股東大會(huì)討論決定分紅方案之后，根據(jù)方案和股份結(jié)合分配的。上市公司的股東大會(huì)通過(guò)分紅方案之后、公告分紅方案，股東的紅利通過(guò)交易所的賬戶收取。公司分紅一般都是根據(jù)發(fā)展的需要，來(lái)決定分紅的多少，很少有把所有當(dāng)年盈利分光的。一般不盈利、未盈利或者虧損公司都是不分紅的。股份所占比例*利潤(rùn)=分紅（前提是企業(yè)有利潤(rùn)）。法律依據(jù)：第三十四條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。二、并購(gòu)公司的形式有哪些并購(gòu)可分為以下多種方式：1、用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)。是指并購(gòu)公司使用現(xiàn)款購(gòu)

訴的主、客體合并。訴的主、客體合并是指人民法院在訴的合并審理過(guò)程中既有主體合并的內(nèi)容，又有客體合并的內(nèi)容。如在有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人參加的訴訟中，有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人是以本訴中的原告、被告作為被告提起訴訟而參加訴訟的，從這個(gè)意義上講，是訴的主體合并。但是，有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人提起的訴與本訴，又形成了兩個(gè)訴，訴的標(biāo)的不同，這又是訴的標(biāo)的合并的情形。因此，第三人參加訴訟就屬于訴的主、客體的合并。法人合并和分立1、法人的合并這是指兩個(gè)以上的法人集合為一個(gè)法人的民事法律行為。法人的合并是法人集中資金，擴(kuò)大實(shí)力，增加競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的重要手段。由于合并不需經(jīng)過(guò)法定清算程序，比之解散原法人，成立新法人，手續(xù)更為簡(jiǎn)便，操作成本也更低廉。法人合并，有新設(shè)式合并和吸收式合并兩種方式。新設(shè)式合并也稱創(chuàng)設(shè)式合并，是兩個(gè)以上的法人歸并為一個(gè)新法人，原法人均告消滅的合并方式。吸收式合并也稱吞并式合并，是一個(gè)法人吸收被合并的其

1、創(chuàng)新合并中參與合并的企業(yè)法人資格都隨著合并而消失，它通過(guò)另外組建一個(gè)新企業(yè)取得法人資格；吸收合并(兼并)中的承擔(dān)債務(wù)式、購(gòu)買式、吸收股份式兼并，被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，兼并方接收產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任?？梢?jiàn)，包含兼并的廣義合并中參與合并的企業(yè)或被兼并企業(yè)就將喪失原有的法人資格；而收購(gòu)中，被收購(gòu)企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在，被收購(gòu)方仍具有法人資格，收購(gòu)方只是通過(guò)控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。2、創(chuàng)新合并中新組建的企業(yè)形成后，參與企業(yè)的原法人資格全部消失，于是，原有企業(yè)的債務(wù)一并歸于合并后的企業(yè)。承擔(dān)債務(wù)式兼并中兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，表現(xiàn)為以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)來(lái)實(shí)現(xiàn)兼并。兼并行為的交易也是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價(jià)值之比而定的；購(gòu)買式兼并中兼并方在完成兼并的同時(shí)，需對(duì)其債務(wù)進(jìn)行清償；吸收股份式兼并被兼并企業(yè)所有者與兼并企業(yè)一起享有按股份分紅權(quán)利和承擔(dān)債務(wù)義務(wù)。