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并購融資的法律風(fēng)險提示

來源：法律編輯整理時間： 2023-04-23 01:20:12 114 人看過

并購融資風(fēng)險：股票融資風(fēng)險

目前，股票融資已日益受到企業(yè)重視，但如果利用股票融資決策不當(dāng)?shù)脑?，就會給企業(yè)帶來風(fēng)險，如股票發(fā)行量過大或過小，融資成本過高，時機選擇欠佳及股利分配政策不當(dāng)?shù)?。股票融資分為普通股融資與優(yōu)先股融資。對企業(yè)來講，二者各有利弊。

1、普通股籌資風(fēng)險較高。

(1)用普通股融資，股利不會像在債務(wù)融資中利息可當(dāng)作費用于稅前扣除，而必須在所得稅后支付，普通股融資越多，相對于債務(wù)融資，企業(yè)所繳納的所得稅也相對越多。

(2)當(dāng)增發(fā)普通股時，增加新股東，勢必會加劇股權(quán)分散化，從而降低公司的控制權(quán)，老股東權(quán)益相對受到損害，另一方面，新股東對公司已積累的盈余具有分享權(quán),這又會降低普通股的每股凈收益，從而可能導(dǎo)致普通股市價的下跌。

(3)公司發(fā)行新的普通股，可被投資者視為消極的信號，從而導(dǎo)致股票價格的下跌。

2、優(yōu)先股融資風(fēng)險。優(yōu)先股要去支付固定股利，但又不能在稅前扣除，若發(fā)行數(shù)額過大或當(dāng)盈利下降時，優(yōu)先股股利可能會成為公司的負(fù)擔(dān)，若不得不延期支付時，則會使股票市場價格下降，進而影響企業(yè)信譽，損害公司形象。

并購融資風(fēng)險：債券融資風(fēng)險

企業(yè)利用發(fā)行債券方式籌集資金時，如果發(fā)行條件、債券利率、融資時機等選擇不當(dāng)，也會給企業(yè)帶來風(fēng)險。

1、債券發(fā)行條件不當(dāng)帶來的風(fēng)險。發(fā)行條件包括債券發(fā)行總額、債券發(fā)行價格、債券期限等因素。如果發(fā)行總額和債券發(fā)行價格過高，會給企業(yè)融資帶來困難;債券期限也不宜過長，否則會失去對投資者的吸引力。

2、債券利率帶來的風(fēng)險。債券利率的確定必須恰當(dāng)，利率確定過高會加重企業(yè)負(fù)擔(dān)，利率過低又會影響債券的吸引力。

3、債券固定還本利息帶來的風(fēng)險。由于債券有固定的到期日和固定利息，當(dāng)市場利率下降或企業(yè)經(jīng)營不景氣時，無疑會加大財務(wù)風(fēng)險，加重企業(yè)的財務(wù)負(fù)擔(dān)。

并購融資風(fēng)險：銀行信用的風(fēng)險

1、不能償付的風(fēng)險。如果企業(yè)的借款數(shù)額過大，將降低企業(yè)的流動比率，可能出現(xiàn)不能償付的風(fēng)險。

2、降低信用等級的風(fēng)險。無擔(dān)保貸款如果不能及時償付，會影響企業(yè)的信譽和融資能力，從而產(chǎn)生降低信用等級的風(fēng)險。

3、擔(dān)保變賣損失風(fēng)險。如果有擔(dān)保貸款不能按時償還，有造成較大損失的風(fēng)險。在有擔(dān)保貸款的條件下，銀行有權(quán)變賣擔(dān)保物，如果以低于擔(dān)保物價值的價格出售擔(dān)保物，則企業(yè)會遭受到嚴(yán)重的損失。

4、利率變動風(fēng)險。利率是國家宏觀調(diào)控經(jīng)濟的重要手段。例如，由于受亞洲金融危機影響，各國紛紛降低利率來刺激經(jīng)濟增長。1998年，美國三次降息導(dǎo)致全球性降息風(fēng)潮。我國已在近兩三年時間里先后六次降息，而且于1999年11月起開征存款利息個人所得稅，這種利率下調(diào)必然給企業(yè)借款帶來風(fēng)險。例如，某企業(yè)在1998年初向銀行借款而在這一期間銀行利率下調(diào)，如按貸款時的利率償付貸款利息，就會增加企業(yè)的利息負(fù)擔(dān)。所以，企業(yè)如果在不恰當(dāng)?shù)臅r候籌集了資金，從而付出高于平均利潤率的利息，就必然會蒙受損失。

5、匯率變動風(fēng)險。這是指企業(yè)在利用外幣融資時，因有匯率變動而使企業(yè)遭受損失。由于世界上多數(shù)國家實行浮動匯率制，加之國際環(huán)境的多變性，利用外匯融資的風(fēng)險是不可避免的。所以，在利用外幣融資時，應(yīng)分析情況，慎重決策，盡量選擇硬通貨作為結(jié)算方式，分散所借債務(wù)的幣種，最終達到最低成本籌資的目的。

6、信用風(fēng)險。它指企業(yè)不能按期償還貸款帶來的融資風(fēng)險。這是由于企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理存在問題所造成的。原因有兩點：一是企業(yè)的貸款計劃不符合實際情況，超償債能力貸款;二是企業(yè)經(jīng)營失敗，不能按期償還貸款。

并購融資風(fēng)險：可轉(zhuǎn)換債券的融資風(fēng)險

1、回售風(fēng)險與不轉(zhuǎn)換風(fēng)險。由于可轉(zhuǎn)換債券持有人具有行使轉(zhuǎn)換權(quán)的選擇權(quán)利，因此一旦公司股票的市場價格與債券契約規(guī)定的轉(zhuǎn)股價格出現(xiàn)較大的差異時，就會對轉(zhuǎn)換權(quán)利行使產(chǎn)生較大的影響。如果發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的企業(yè)由于種種原因造成股價下跌時，就可能面臨較高的回售風(fēng)險并導(dǎo)致較大的財務(wù)損失。

2、股價上揚風(fēng)險和利率風(fēng)險。如果發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券以后，公司股票的市場價格大幅上升甚至高于約定的轉(zhuǎn)換價格時，企業(yè)還不如當(dāng)初直接發(fā)行一般債券，在股價上升時發(fā)行股票，以所得資金贖回債券。為保護發(fā)行人的利益，可轉(zhuǎn)換債券在發(fā)行契約中大多訂有贖回條款，即當(dāng)公司股價在一段時期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格達到一定幅度時，發(fā)行公司可按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股的債券，贖回條款的訂立一方面將迫使投資者在股價上揚時及早行使轉(zhuǎn)換權(quán)，另一方面也使發(fā)行企業(yè)在資金調(diào)度上受到嚴(yán)重的約束。資本市場利率的下調(diào)也會使企業(yè)蒙受一定損失。當(dāng)可轉(zhuǎn)換債券票面利率相對市場利率較高時，債券持有行使轉(zhuǎn)換權(quán)的動機將減弱，發(fā)行企業(yè)將不得不承受較大的還本付息壓力，而轉(zhuǎn)股的減少將使企業(yè)陷入很被動的融資困境。

3、當(dāng)企業(yè)經(jīng)營狀況良好，企業(yè)股票價值增值，市場價格超過轉(zhuǎn)換價格時，投資者將執(zhí)行轉(zhuǎn)換權(quán)，這樣資產(chǎn)負(fù)債率會逐漸降低，股權(quán)資本比例將會增大，從而減輕企業(yè)償債壓力;相反，當(dāng)企業(yè)經(jīng)營狀況不好時，企業(yè)股票市場表現(xiàn)不佳，投資者將不執(zhí)行轉(zhuǎn)換權(quán)，繼續(xù)持有債券，因而企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率將繼續(xù)偏高，未能減輕其償債壓力，對發(fā)行企業(yè)而言無疑是雪上加霜。

并購融資風(fēng)險：租賃融資風(fēng)險

租期到后設(shè)備技術(shù)落后，承租期間利率變動時承租設(shè)備得到的收益低于成本，租賃雙方當(dāng)事人違約，承租企業(yè)在經(jīng)濟不景氣時負(fù)擔(dān)沉重的固定租金支付等一系列問題都是企業(yè)在租賃融資中可能遇到的風(fēng)險。

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股票
并購前之法律風(fēng)險評估

所謂法律風(fēng)險評估，即是要評估并購行為是否為法律所許，法律是否對行業(yè)別或并購行為有特別規(guī)定。須知，并購行為因動輒牽動市場整體生態(tài)，對產(chǎn)業(yè)影響至巨，所以為防范未燃，法律會對之有一定規(guī)范。此間最重要者，厥為公平交易法、公司法及證券交易法之規(guī)定。1、公平交易法公平交易法著眼于市場壟斷及不公平交易之防范，基本上并不介入小型企業(yè)之合并、結(jié)合，但若合并造成市場巨大變化或規(guī)模龐大，則公平交易委員會則會要前應(yīng)事前審核許可。故在評估法律風(fēng)險時，須先查明并購是否是屬于事先審核的樣態(tài)。2、公司法在公司法關(guān)系企業(yè)章中，對何謂關(guān)系企業(yè)有明確定義，若收購股票到一定比例，則雙方會成立關(guān)系企業(yè)的關(guān)系，若成為關(guān)系企業(yè)，則須受較嚴(yán)格的規(guī)范，若不欲受此規(guī)范，在收購比例上即應(yīng)有所調(diào)整。3、證券交易法在透過買入股權(quán)取得經(jīng)營權(quán)的模式，須注意證券交易法的規(guī)范，不得有內(nèi)線交易或提早揭露資訊意圖影響行情之行為。

2023-06-09

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企業(yè)并購
2022企業(yè)并購的主要法律風(fēng)險

1、報表風(fēng)險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。2、評估風(fēng)險對于并購，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進行評估，對標(biāo)的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。3、合同風(fēng)險目標(biāo)公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險。4、資產(chǎn)風(fēng)險企業(yè)并購的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過

2023-06-21

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基金投資
基金投資風(fēng)險提示函

二、基金在投資運作過程中可能面臨各種風(fēng)險，既包括市場風(fēng)險，也包括基金自身的管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和合規(guī)風(fēng)險等。巨額贖回風(fēng)險是開放式基金所特有的一種風(fēng)險，即當(dāng)單個交易日基金的凈贖回申請超過基金總份額的百分之十時，投資人將可能無法及時贖回持有的全部基金份額。三、基金分為股票基金、混合基金、債券基金、貨幣市場基金等不同類型，投資人投資不同類型的基金將獲得不同的收益預(yù)期，也將承擔(dān)不同程度的風(fēng)險。一般來說，基金的收益預(yù)期越高，投資人承擔(dān)的風(fēng)險也越大。四、投資人應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀《基金合同》、《招募說明書》等基金法律文件，了解基金的風(fēng)險收益特征，并根據(jù)自身的投資目的、投資期限、投資經(jīng)驗、資產(chǎn)狀況等判斷基金是否和投資人的風(fēng)險承受能力相適應(yīng)。五、投資人應(yīng)當(dāng)充分了解基金定期定額投資和零存整取等儲蓄方式的區(qū)別。定期定額投資是引導(dǎo)投資人進行長期投資、平均投資成本的一種簡單易行的投資方式。但是定期定額投資并不能規(guī)避基金投資

2023-06-02

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小產(chǎn)權(quán)房
小產(chǎn)權(quán)房熱賣法律風(fēng)險提示

限購令之下購房者壓力增加，為此，部分市民把目標(biāo)定在了小產(chǎn)權(quán)房，但由此帶來的法律糾紛屢見不鮮。因小產(chǎn)權(quán)房本身缺乏法律和政策的支持，使得買賣雙方一旦產(chǎn)生糾紛，買賣合同一般被法院判決無效。法律界人士提醒市民購買小產(chǎn)權(quán)房一定要慎之又慎。深圳市民張先生花30余萬元購買了寶安區(qū)一處120多平方米的小產(chǎn)權(quán)房，并支付了1萬元定金和10萬元首期款。但后來他又后悔想退房，開發(fā)商卻表示不愿退還首期款。為此，雙方鬧上法庭。寶安法院審理后認(rèn)為，小產(chǎn)權(quán)房交易本身違法，遂一審判決雙方的認(rèn)購書無效，被告開發(fā)商應(yīng)返還張先生的首期款和定金。張先生的情況還算是好的。去年在網(wǎng)上一則官司贏了房早拆了小產(chǎn)權(quán)房糾紛新聞，更是小產(chǎn)權(quán)房購房者面臨法律尷尬的真實寫照：海南三亞的張女士去年1月在當(dāng)?shù)嘏c開發(fā)商簽訂了一份合資建房合同，支付了首筆購房款7萬元。后來她發(fā)現(xiàn)小產(chǎn)權(quán)房并不受法律保護，辦不了房產(chǎn)證，于是要求開發(fā)商退還首期購房款，但遭拒絕。她

2023-06-11

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