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公司并購如何進(jìn)行企業(yè)并購的流程大致如下：基礎(chǔ)工作階段：1、制定公司發(fā)展規(guī)劃2、確定并購目標(biāo)企業(yè)企業(yè)并購的三種常見方式具體并購業(yè)務(wù)流程階段：1、盡職調(diào)查2、盡職調(diào)查報(bào)告報(bào)公司3、審計(jì)、評(píng)估注冊(cè)變更登記階段：1、資金注入2、辦理手續(xù)3、產(chǎn)權(quán)交接業(yè)并購的原因企業(yè)并購是現(xiàn)代商業(yè)市場(chǎng)中，“資源整合”概念的最具代表性的表現(xiàn)方式。近兩年我發(fā)現(xiàn)全國、全世界企業(yè)并購的案件越來越多。這就證明越來越多的企業(yè)家認(rèn)識(shí)到了這一點(diǎn)，也從“微-軟”、“海-爾”這種并購大王身上學(xué)到了經(jīng)驗(yàn)。有本書上說--“中國的企業(yè)要發(fā)展，一定要根據(jù)外部宏觀環(huán)境及自身內(nèi)部條件，走優(yōu)化資源配置，集約經(jīng)營的道路。這一道路是企業(yè)適應(yīng)新經(jīng)濟(jì)增長方式發(fā)展的必然之舉。經(jīng)濟(jì)增長方式由粗放型向集約型轉(zhuǎn)變，對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的各方面提出了更高要求，企業(yè)如何根據(jù)自身情況，及所處的經(jīng)濟(jì)環(huán)境找出適合企業(yè)自身的集約型發(fā)展道路是關(guān)鍵所在。

關(guān)于總公司對(duì)分公司的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任，這一看似簡(jiǎn)單的問題，在實(shí)踐中卻存在不同意見，而體現(xiàn)在法院的判決書中，便產(chǎn)生了多種不同的判決模式。歸納起來，大概有如下幾種不同觀點(diǎn)：觀點(diǎn)一：總公司對(duì)分公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。分公司如何承擔(dān)責(zé)任分公司起補(bǔ)充承擔(dān)責(zé)任；民事訴訟法對(duì)分公司訴訟主體地位的規(guī)定，是對(duì)分公司在作為被告情況下的程序處理，兩條規(guī)定看似沖突，其實(shí)質(zhì)具有內(nèi)在統(tǒng)一性。首先，公司法在法律屬性上屬于實(shí)體法的范疇，民事訴訟法則屬于程序法，二者從不同的角度對(duì)類似問題作出了規(guī)定。其次，民事訴訟法的立法是建立在尊重客觀現(xiàn)實(shí)與市場(chǎng)規(guī)律的基礎(chǔ)上，充分保障當(dāng)事人的訴訟主體資格，公司法是對(duì)公司內(nèi)部管理關(guān)系的分配。最后，在以民事訴訟法為基礎(chǔ)，分公司作為被告參加訴訟，法院依據(jù)公司法判決分公司承擔(dān)民事責(zé)任后，并不免除總公司的責(zé)任，總公司仍要對(duì)不足部分負(fù)有清償義務(wù)。在當(dāng)事人只選擇分公司作為被告的情況下，法院可以直接判

分公司是不具有法人資格的，所以分公司不能與其他公司合并，具有獨(dú)立法人資格的兩家公司才能合并。《中華人民共和國公司法》第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十三條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十三條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決

分公司是由總公司依法設(shè)立的，分公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)完全由總公司決定，分公司一般是以總公司的名義并根據(jù)它的委托來進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)的?？偣竟芾矸止?，對(duì)所屬分公司在生產(chǎn)經(jīng)營、資金調(diào)度、人事管理等方面行使指揮、管理、監(jiān)督的權(quán)利，具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司是與總公司相對(duì)應(yīng)的法律概念，是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受總公司管理，不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。分公司在法律、經(jīng)濟(jì)上沒有獨(dú)立性，屬于總公司的附屬機(jī)構(gòu)。一、異地有項(xiàng)目是不是必須成立分公司并不是異地有項(xiàng)目就必須成立分公司。公司在登記主管機(jī)關(guān)管轄范圍外設(shè)點(diǎn)經(jīng)營的才需要在異地注冊(cè)分公司，否則就屬于違法經(jīng)營。如果僅僅是在異地有項(xiàng)目，但沒有設(shè)點(diǎn)經(jīng)營的，是可以不注冊(cè)分公司的。所謂分公司，是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受總公司管轄而不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。分公司屬于總公司分支機(jī)構(gòu)，在法律上、經(jīng)濟(jì)上沒有獨(dú)立性，不具有企業(yè)法人資格，僅僅是總公司的附屬機(jī)構(gòu)

無法合并。分公司不具有法人資格，無法與總公司合并。合并，指兩家以上的公司依契約或法令歸并為一個(gè)公司的行為。公司合并包括吸收合并和創(chuàng)新合并兩種形式：前者是指兩個(gè)以上的公司合并中，其中一個(gè)公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式，后者是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過合并創(chuàng)建了一個(gè)新的公司。分公司是總公司下設(shè)的分支機(jī)構(gòu)，在業(yè)務(wù)、資金、人事都諸多方面均受總公司管轄。它一般設(shè)立于總公司成立之時(shí)或成立之后，在法律上和經(jīng)濟(jì)上都沒有獨(dú)立性，不具有法人資格?！吨腥A人民共和國公司法》第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)

當(dāng)一家企業(yè)(即控股公司)事實(shí)上控制了被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營方針時(shí)，前者應(yīng)當(dāng)編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表，將其控制的境內(nèi)外子公司和事實(shí)上可以控制的被投資企業(yè)納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表的范圍。有人認(rèn)為，若子公司與母公司的經(jīng)營性質(zhì)有很大不同，合并報(bào)表意義不大，可不予合并;也有人認(rèn)為，合并會(huì)計(jì)報(bào)表反映企業(yè)集團(tuán)整體的經(jīng)營情況，而各成員企業(yè)無論經(jīng)營性質(zhì)差異多大，會(huì)計(jì)報(bào)表均可合并，因此應(yīng)當(dāng)將所有子公司納入合并范圍。無條件抵消分錄母子公司合并報(bào)表，不論它們之間是否有內(nèi)部交易，首先應(yīng)當(dāng)無條件地編制以下三項(xiàng)抵消分錄：1、把母公司對(duì)納入合并范圍的子公司的長期股權(quán)投資按權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整。(只調(diào)整到合并報(bào)表，為后面的兩項(xiàng)合并抵消分錄打下基礎(chǔ)。合并會(huì)計(jì)報(bào)表中的母公司數(shù)據(jù)仍按成本法列報(bào)。)借：長期投權(quán)投資——損益調(diào)整(子公司在被母公司投資控股后實(shí)現(xiàn)的未分配利潤和盈余公積增加數(shù)×母公司持股份額)貸：投資收益(母公司本期對(duì)子公司的投資收益，=子公

企業(yè)處置子公司，會(huì)影響合并財(cái)務(wù)報(bào)表的損益。成本法下的控股子公司分為全資控股和絕對(duì)控股，二者的區(qū)別只是持股比例的不同，除了要考慮少數(shù)股東之外，其他的財(cái)務(wù)處理并沒有什么明顯的不同。合并報(bào)表處理具體如下：公司B和C均為A集團(tuán)下屬全資子公司，A集團(tuán)決定將B公司所屬全資子公司D無償轉(zhuǎn)給C公司。B公司的個(gè)別報(bào)表層面：按其原先對(duì)D的長期股權(quán)投資賬面價(jià)值，依次沖減資本公積(資本溢價(jià))、盈余公積、未分配利潤。B的合并報(bào)表層面：按其享有D的帳面凈資產(chǎn)份額，依次沖減資本公積(資本溢價(jià))、盈余公積、未分配利潤?！豆痉ā返谝话倭闳龡l【股東表決權(quán)】股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東

一、內(nèi)部交易的當(dāng)期抵銷(1)母公司長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益賬戶的抵銷[例1]A公司以貨幣資金1000萬元，投資于B公司，占其所有者權(quán)益的100%。該筆投資交易中，A公司增加一筆“長期股權(quán)投資”、減少一筆“貨幣資金”，對(duì)母公司其他賬戶沒有影響;B公司增加一筆“貨幣資金”、同時(shí)增加一筆“所有者權(quán)益”。然而從“合并主體”的視角來看，該筆內(nèi)部交易的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)只是貨幣資金的移庫，并不存在其他影響，因而應(yīng)做抵銷分錄：借：所有者權(quán)益10000000貸：長期股權(quán)投資10000000上例中若A公司只是控股B公司，則其“長期股權(quán)投資”只占子公司所有者權(quán)益的一部分，對(duì)沖不平部分計(jì)入“少數(shù)股東權(quán)益”。如果上例中A公司以800萬元投資于B公司，占其所有者權(quán)益的80%，則抵銷分錄為：借：所有者權(quán)益10000000貸：長期股權(quán)投資8000000少數(shù)股東權(quán)益2000000(2)母公司投資收益賬戶與子公司利潤分配項(xiàng)目對(duì)

一、子公司出售合并報(bào)表怎么處理企業(yè)處置子公司，會(huì)影響合并財(cái)務(wù)報(bào)表的損益。成本法下的控股子公司分為全資控股和絕對(duì)控股，二者的區(qū)別只是持股比例的不同，除了要考慮少數(shù)股東之外，其他的財(cái)務(wù)處理并沒有什么明顯的不同。合并報(bào)表處理具體如下：公司B和C均為A集團(tuán)下屬全資子公司，A集團(tuán)決定將B公司所屬全資子公司D無償轉(zhuǎn)給C公司。B公司的個(gè)別報(bào)表層面：按其原先對(duì)D的長期股權(quán)投資賬面價(jià)值，依次沖減資本公積(資本溢價(jià))、盈余公積、未分配利潤。B的合并報(bào)表層面：按其享有D的帳面凈資產(chǎn)份額，依次沖減資本公積(資本溢價(jià))、盈余公積、未分配利潤。《公司法》第一百零三條【股東表決權(quán)】股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形

一、上市公司年報(bào)是合并報(bào)表嗎不是。年度報(bào)告不僅包含報(bào)表，也包含會(huì)計(jì)報(bào)表附注、財(cái)務(wù)情況說明書等文字資料，合并報(bào)表是同一控制下的母公司將其與子公司的關(guān)聯(lián)方交易和權(quán)益合并后的報(bào)表。《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：（一）公司基本情況；（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；（四）持股5％以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況；（六）董事會(huì)報(bào)告；（七）管理層討論與分析；（八）報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響；（九）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；（十）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。二、子公司必須納入合并報(bào)表嗎1、必須納入合并報(bào)表，母公司應(yīng)當(dāng)將其全部子公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。即，只要是由母公司控制的子公司，不論子公司的規(guī)模

1.應(yīng)享有子公司當(dāng)期凈利潤(虧損做反向分錄)借：長期股權(quán)投資貸：投資收益2.調(diào)成本法下分回的投資收益借：投資收益貸：長期股權(quán)投資(一定要與權(quán)益法在同一個(gè)年度沖回的，如果不在同一年度沖回的，不能做沖回)3.子公司資本公積的變動(dòng)(其他損益)借或貸：長期股權(quán)投資貸或借：資本公積(二)做合并抵消分錄1.借：股本(借方4個(gè)數(shù)字為已知數(shù)，文字描述、報(bào)表)資本公積盈余公積未分配利潤——年末商譽(yù)(借、貸方比較得出)貸：長期股權(quán)投資(經(jīng)過調(diào)整后的數(shù)據(jù)，母公司本身的數(shù)字+剛剛做的分錄借方——?jiǎng)倓傋龇咒浀馁J方)少數(shù)股東權(quán)益(借方4個(gè)數(shù)字相加×少數(shù)股東持股比例)營業(yè)外收入(借、貸方比較得出)2.內(nèi)部債權(quán)債券抵消(內(nèi)部債權(quán)債務(wù)全部都是借負(fù)債貸債權(quán))借：應(yīng)付票據(jù)/應(yīng)付賬款/應(yīng)付股利/預(yù)收賬款/其他應(yīng)付款貸：應(yīng)收票據(jù)/應(yīng)付賬款/應(yīng)付股利/預(yù)付賬款/其他應(yīng)收款內(nèi)部應(yīng)收應(yīng)付賬款一定要記兩年：當(dāng)年2套：借：應(yīng)付賬款貸：應(yīng)收賬

一、公司稅務(wù)報(bào)表怎么做稅務(wù)報(bào)表一般是以會(huì)計(jì)核算資料為主要依據(jù)，總括反映納稅人在一定時(shí)期內(nèi)各項(xiàng)稅款的形成、計(jì)算占繳納情況的報(bào)告文件。制表流程為：先出報(bào)表，在填報(bào)，報(bào)稅。二、稅務(wù)報(bào)表的編制要求1、數(shù)字真實(shí)稅務(wù)報(bào)告中的各項(xiàng)數(shù)據(jù)必須真實(shí)可靠，如實(shí)地反映企業(yè)的稅務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。這是對(duì)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的基本要求。2、內(nèi)容完整稅務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)反映企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的全貌，全面反映企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，才能滿足各方面對(duì)會(huì)計(jì)信息的需要。凡是國家統(tǒng)一要求披露的信息，都必須披露。3、計(jì)算準(zhǔn)確稅收工作涉及大量的數(shù)字計(jì)算，只有準(zhǔn)確的計(jì)算，才能保證數(shù)字的真實(shí)可靠。這就要求編制稅務(wù)報(bào)表必須以核對(duì)無誤后的賬簿記錄和其他有關(guān)資料為依據(jù)，不能使用估計(jì)或推算的數(shù)據(jù)，更不能以任何方式弄虛作假，玩數(shù)字游戲或隱瞞謊報(bào)。4、時(shí)間要明確及時(shí)性是信息的重要特征，稅收?qǐng)?bào)表信息只有及時(shí)地傳遞給信息使用者，才能為使用者的決策提供依據(jù)。否則，即

合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制程序合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制者或編制主體是母公司。合并財(cái)務(wù)報(bào)表以納入合并范圍的企業(yè)個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)。(一)編制合并工作底稿(二)將母公司和子公司個(gè)別報(bào)表各項(xiàng)目的數(shù)據(jù)過入合并工作底稿并進(jìn)行加總，計(jì)算得出個(gè)別資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動(dòng)表各項(xiàng)目合計(jì)數(shù)額。(三)在合并工作底稿中編制調(diào)整分錄和抵銷分錄1、編制調(diào)整分錄(1)對(duì)子公司的個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整①對(duì)于非同一控制下企業(yè)合并取得的子公司，應(yīng)當(dāng)根據(jù)母公司在購買日設(shè)置的備查簿中登記的該子公司有關(guān)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值，對(duì)子公司的個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整，使子公司的個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表反映為在購買日公允價(jià)值基礎(chǔ)上確定的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債等在本期資產(chǎn)負(fù)債表日應(yīng)有的金額。②子公司采用的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)期間與母公司不一致的情況下，則需要考慮重要性原則，按照母公司的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)期間，對(duì)子公司的個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整。(2)將對(duì)子公司的長期

一、編制合并報(bào)表的主要步驟合并報(bào)表的編制主要包括以下五個(gè)步驟：一是編制清算日公司資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表；二是依據(jù)清算日資產(chǎn)負(fù)債表編制清算會(huì)計(jì)分錄；三是編制合并資產(chǎn)負(fù)債表抵消分錄；四是編制合并利潤表抵消分錄；五是依據(jù)抵消分錄編制合并報(bào)表。下面，筆者擬以自己所在的xx集團(tuán)公司在2008年報(bào)告期內(nèi)，母公司清算兩家全資子公司為例，說明如何編制在報(bào)告期內(nèi)處置子公司的合并報(bào)表。合并報(bào)表編制的直接編制例：2008年度，xx集團(tuán)公司注銷了兩戶全資子公司，即xx銷售公司、xx檢修公司。2008年12月16日，清算工作完成并出據(jù)清算審計(jì)報(bào)告及清算報(bào)表，相關(guān)清算資料如下：表1xx銷售公司資產(chǎn)負(fù)債表表2xx檢修公司資產(chǎn)負(fù)債表表3xx銷售公司利潤表表4xx檢修公司利潤表編制合并報(bào)表的程序一般包括：(1)檢查并調(diào)整母、子公司會(huì)計(jì)報(bào)表中可能存在的誤差和遺漏。(2)抵消企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部交易的未實(shí)現(xiàn)損益。(3)抵消子公司因?qū)崿F(xiàn)凈利