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公司法人制度和有限責任制度對于促進經(jīng)濟發(fā)展，鼓勵投資，快速募集資金，化解和分散投資風險都具有十分重要的推動作用，因此，不論是英美法系國家還是大陸法系國家都確立了公司法人制度和有限責任制度。但是，這一制度也是一把雙刃劍，在特定情況下可能被歪曲、被濫用，為了矯正這種偏差，很多國家確立了公司人格否認制度。我國新《公司法》雖然確立了這一制度，但存在的問題也是很多的，具體而言表現(xiàn)在適用范圍、可操作性、舉證責任等方面。

首先，我國公司人格否認制度的適用范圍過于狹窄，應當擴大適用范圍。按照新《公司法》的規(guī)定，公司人格否認僅僅適用于公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的情形，然而現(xiàn)實生活中股東濫用公司人格的情況卻很多。有的股東為了減少支出擴大盈利，濫用公司人格逃避各種稅收和費用的征收，極大的損害了國家行政管理的秩序和社會公共利益；有的股東面臨各種法定義務，不是積極的履行而是利用公司人格人為改變其法定義務的適用條件從而規(guī)避法定義務；有的股東用公司獨立人格掩飾其真實的目的，把公司人格當成逃避約定義務的工具，使合同對方當事人陷于極為被動的境地；有的股東通過財產(chǎn)混同、業(yè)務混同、組織機構的混同使公司失去了自己的意思，變成一個完全受制于人的空殼，失去了公司本身存在的價值。而這些行為除了新《公司法》第64條中有關一人公司財產(chǎn)混同的規(guī)定外，別無明確規(guī)定。筆者認為，僅把逃避債務，嚴重損害公司債權人利益規(guī)定為適用公司人格否認的情況，范圍過窄，不利于充分發(fā)揮公司人格否認的法理精神，不利于制約濫用公司人格，不利于保護債權人利益和社會公共利益，也難以實現(xiàn)公司法人制度的健康發(fā)展。因此，應該擴大公司人格否認的適用范圍，明確規(guī)定，當股東濫用公司人格規(guī)避法定義務，逃避約定義務，損害公共利益，使公司傀儡化、空殼化時，得適用公司人格否認，讓公司面紗后面的股東直接承擔相應的責任。

其次，新《公司法》關于公司人格否認的規(guī)定過于籠統(tǒng)，可操作性較差，應該對有關規(guī)定進一步細化。新公司法僅對公司人格否認做了原則規(guī)定，卻沒有詳細規(guī)定其適用條件。筆者認為，應當采用司法解釋的形式進一步明確公司人格否認的構成要件：

（1）、關于主體要件，公司法人人格的濫用者自然是公司的股東，而主張公司人格否認的必須是相關債權人，由于設立有限公司是股東自己的選擇，當然應當承擔有限公司的法律責任，其本身不可以主張公司人格的否認。當然，在公司人格否認擴大到保護公共利益時還應該包括代表公共利益的主體，如政府機關和社會團體等。

（2）、關于行為要件，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務的規(guī)定過于籠統(tǒng)，實務中難以把握，應該進一步明確列舉濫用和逃避債務的具體情形，便于在司法實踐中適用。另外，如前所述，還應該對股東濫用公司人格規(guī)避法定義務，逃避約定義務，損害公共利益等情況進行補充并做詳細規(guī)定。

（3）、關于結果要件，即便目前僅僅規(guī)定的嚴重損害公司債權人利益的情況也是需要具體明確的，其中的嚴重如何理解，損害到什么樣的程度才算嚴重沒有一個具體的界定，這就給實際操作帶來了很多的不確定性。當然，還必須強調濫用公司人格與損害之間存在因果關系。如果債權人的利益損害不是由于公司股東的行為引起，或者雖是由于股東的行為引起，但股東并沒有濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，那么就不能通過公司人格否認來維護債權人的利益。

（4）、關于主觀要件，筆者認為，既然公司人格否認是為了實現(xiàn)公平和正義，體現(xiàn)誠實信用和禁止權力濫用的原則從而維護公司法人制度，還是應該以行為人主觀故意為構成要件，避免公司人格否認范圍擴大化的趨勢。當然，主觀狀態(tài)往往需要從客觀的行為推知。

再次，公司人格否認的舉證責任分配應當進一步完善。新《公司法》規(guī)定，一人有限責任公司的股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)的獨立性問題上采取舉證責任倒置，這有利于在實踐中真正實現(xiàn)對一人公司的人格否認，具有積極意義。但是，僅針對一人公司而且僅對一人公司關于財產(chǎn)獨立性這一點實施舉證責任倒置是不夠的。因為，在公司人格否認的案件中，有關證據(jù)往往涉及公司的內部事務和商業(yè)秘密，讓債權人對濫用公司人格承擔全部的舉證責任，其難度可想而知，債權人實際獲得救濟的可能性極小。因此，筆者認為，不管在一人公司還是其他的公司，都應該規(guī)定債權人對公司人格否認承擔初步舉證責任，即債權人提出初步證據(jù)證明公司股東在形式上具有濫用公司人格的行為，而證明其沒有濫用公司人格的責任則歸股東，從而平衡股東與債權人的舉證責任。

公司人格否認制度是對公司法人制度的補充和完善，如果過度適用這一制度勢必打擊投資積極性，甚至對公司法人制度造成極為不利的影響。筆者認為，應當盡快出臺相關的司法解釋，采取概括式和列舉式相結合的方法明確公司人格否認的適用條件，并且輔之以典型案例，使審判機關能夠審慎、準確的把握這一制度，使之被嚴格限制在公司法人制度本身無法解決問題的情況下，作為一種例外情形存在，真正實現(xiàn)公司人格否認的法理價值。

一、公司債務在什么時候由誰承擔連帶責任

公司債務由濫用權利的股東在法人人格否認時承擔連帶責任。公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利，損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人的獨立地位和股東有限責任，損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。