因公司合并、分立和破產(chǎn)而發(fā)生解散
來源：法律編輯整理
時間： 2023-06-09 18:14:59
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這種解散方式是公司基于法律規(guī)定而解散，稱之為法定解散。公司以吸收合并方式合并時，被吸收的公司解散；公司以新設(shè)合并的方式合并時，合并各方解散。公司分立中以派生分立方式分立時，不存在公司解散問題；以新設(shè)分立方式分立時，則原公司解散。公司合并或分立而導(dǎo)致公司解散，不必履行解散清算程序，只需要按照《公司法》第174、175條規(guī)定自作出合并或分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。因為公司主體并沒有徹底消滅，只是改變了公司的存在形態(tài)，其債權(quán)債務(wù)仍由存續(xù)公司概括承繼，即概括轉(zhuǎn)移和連帶責(zé)任。
法定解散由于屬于立法行為，必須在法律明文規(guī)定的范圍內(nèi)公司才符合解散條件，而對于如股東不足法定人數(shù)或可以通過公司內(nèi)部私權(quán)利自治解決的僵局狀況，不屬法定解散情形，只能當(dāng)公司股東窮盡了所有自治對策仍無法處理時才可以尋求司法救濟(jì)，但仍然不能法定解散。
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我是公司董事會成員，請問我們公司如果和其他的公司合并了要解散，請問需要做那些事情？回答法律咨詢：股份公司因與其他公司合并而解散，董事會應(yīng)將公司因合并而解散的主要內(nèi)容通知各股東，如果有無記名股東，還應(yīng)發(fā)布公告對其進(jìn)行告知。董事會同時還應(yīng)向各債權(quán)人分別通知或公告，并指定三個月以上的期限，聲明債權(quán)人可在該期限內(nèi)提出異議。合并時，董事會必須編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄。股東如不同意參加合并，可以在股東大會上反對或放棄表決權(quán)，而請求公司按市價收買其股份。2023-06-09265人看過 -
債權(quán)人第一百八十一條公司因下列原因解散：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(二)股東會或者股東大會(新增，表述更規(guī)范)決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(新，在舊法第192條基礎(chǔ)上演變而來，表述更簡明、規(guī)范，更合邏輯);(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散(新增，在于維護(hù)股東的權(quán)益)。第一百八十二條公司有本法第一百八十一條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(新增，更符合實際情況，體現(xiàn)股東的意志)。第一百八十三條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人2023-06-07134人看過 -
《住房公積金管理條例》第14條第2款規(guī)定：“單位合并、分立、撤銷、解散或者破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自發(fā)生上述情況之日起30日內(nèi)由原單位或者清算組織到住房公積金管理中心辦理變更登記或者注銷登記，并自辦妥變更登記或者注銷登記之日起20日內(nèi)持住房公積金管理中心的審核文件，到受委托銀行為本單位職工辦理住房公積金賬戶轉(zhuǎn)移或者封存手續(xù)?！眴挝缓喜?，是指參加合并的各方均在合并過程中消失，而一個新的單位產(chǎn)生。單位分立，是指從單位分出一部分財產(chǎn)，成立另一個關(guān)聯(lián)單位的行為。單位解散，是指由于行政決定，法院判決，發(fā)生單位章程規(guī)定或法律規(guī)定的事項，因而失去單位人格的行為。單位撤銷，是指單位由于行政決定，法院判決而被撤銷企業(yè)登記，注銷營業(yè)執(zhí)照的情形。單位破產(chǎn)，是指單位由于資不抵債而被人民法院強(qiáng)制解散清償債務(wù)的情形。單位發(fā)生合并、分立時，由于該單位還存在或者其權(quán)利義務(wù)被一個新的單位繼受，所以，住房公積金只發(fā)生轉(zhuǎn)移的問題，應(yīng)當(dāng)自發(fā)2023-06-20476人看過 -
營業(yè)執(zhí)照一、公司解散的法律性質(zhì)。根據(jù)《公司法》第186條的規(guī)定，公司解散行為不是解散公司法人團(tuán)體，更不是解散公司法人的機(jī)關(guān)，而是縮小了公司民事行為能力的范圍。只要公司人格沒有消滅，就具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力。但解散前與解散后公司存續(xù)的宗旨不同，解散后公司存續(xù)的目的是實現(xiàn)法律所規(guī)定的清算目的。解散后的公司只能從事以清算為目的的活動，不能再締結(jié)其他目的的民事法律關(guān)系。二、公司解散的事由。根據(jù)《公司法》第180條182條的規(guī)定，公司的解散事由包括：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)；2、股東會或者股東大會決議解散。公司既然可以基于股東的共同意思表示成立，就可以基于股東的共同意思表示解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷均屬于公司意志之外的公權(quán)力行使的結(jié)果，屬于強(qiáng)制解散范疇；5、司法解散。2023-04-1584人看過
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一、公司解散可否直接申請破產(chǎn)公司解散是不能直接申請破產(chǎn)的，需要先進(jìn)行清算，如果發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，才可依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)?！豆痉ā返谝话侔耸邨l清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。二、公司解散的原因有哪些根據(jù)《公司法》規(guī)定，因營業(yè)期限屆滿、公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、股東會或者股東大會決議、公司合并或者分立等原因，可以導(dǎo)致公司解散?！豆痉ā返谝话侔耸畻l公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。2023-04-19411人看過 -
公司變更登記所需材料：1、《分公司登記申請書。2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。3、合并協(xié)議復(fù)印件。4、新設(shè)或存續(xù)公司的章程復(fù)印件(加蓋公司公章)。5、載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明。6、因合并新設(shè)或存續(xù)公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。7、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。8、分公司營業(yè)執(zhí)照副本。2023-05-29180人看過 -
法律綜合知識一、解析公司破產(chǎn)和解散有哪些差異1．實施主體不同（1）公司解散的執(zhí)行主體可以是公司自行解散，也可以是主管機(jī)關(guān)和法院命令公司強(qiáng)制解散；（2）公司破產(chǎn)是由法院宣告停止?fàn)I業(yè)，進(jìn)行債權(quán)債務(wù)清理的狀態(tài)，由法院依照有關(guān)法律，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。2．適用法律不同（1）公司解散適用的法律是《中華人民共和國公司法》；（2）公司破產(chǎn)適用的法律是《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》。3．是否可以重新恢復(fù)不同（1）中國目前暫無規(guī)定公司解散后還可以重新恢復(fù)公司，進(jìn)行經(jīng)營活動；（2）公司破產(chǎn)時，如果債權(quán)人和債務(wù)人達(dá)成和解，經(jīng)法院允許，可以恢復(fù)企業(yè)并整頓公司，使之可以正常經(jīng)營活動，反之恢復(fù)破產(chǎn)程序。二、公司破產(chǎn)申請需要提供哪些材料1．破產(chǎn)申請書；2．企業(yè)主體資格證明；3．企業(yè)法定代表人與主要負(fù)責(zé)人名單；4．企業(yè)職工情況和安置預(yù)案；5．企業(yè)虧損情況的書面說明，并附審計報告；6．企業(yè)至破2023-07-10335人看過 -
公司章程公司經(jīng)營不善能否解散，《中華人民共和國公司法》第一百八十三條，可以請求人民法院解散公司。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第一條單獨或者合計持有公司全體股東表決權(quán)10%以上的股東公司因下列原因之一提起解散公司的訴訟，符合《公司法》第一百八十三條的規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理：（一）公司兩年以上不能召開股東大會或者股東大會的，造成公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難的（二）股東在表決時未達(dá)到法律或者公司章程規(guī)定的比例，股東大會或者股東大會作出有效決議兩年以上的，給公司經(jīng)營管理造成嚴(yán)重困難的；（3）公司董事之間存在長期沖突，不能通過股東大會或者股東大會解決的，造成公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難的2023-05-07201人看過
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公司破產(chǎn)后解雇員工是否需要支付賠償金有《勞動合同法》第44條規(guī)定的下列情形之一的，用人單位應(yīng)當(dāng)支付經(jīng)濟(jì)賠償金，勞動合同終止：（4）用人單位依法被宣告破產(chǎn)（5）有《勞動合同法》第四十六條規(guī)定的下列情形之一的，被吊銷、責(zé)令關(guān)閉、撤銷用人單位營業(yè)執(zhí)照或者用人單位決定提前解散，用人單位應(yīng)當(dāng)向勞動者支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金：（6）依照本法第四十四條第四款、第五款的規(guī)定解除勞動合同，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償按照勞動者在本單位工作年限和每滿一年一個月的工資標(biāo)準(zhǔn)支付。六個月以上不滿一年的，按一年計算；如果期限不足六個月，應(yīng)向員工支付半個月的工資作為經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償公司關(guān)閉時員工應(yīng)如何獲得補(bǔ)償公司關(guān)閉時解雇員工屬于《勞動合同法》第41條第一款的規(guī)定。根據(jù)第46條規(guī)定，公司應(yīng)向員工提供補(bǔ)償，《勞動合同法》第47條規(guī)定，在下列情況下，如果需要減少20人以上或20人以下的員工，應(yīng)按照第41條規(guī)定的補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行補(bǔ)償：，但占企業(yè)職工總數(shù)10%以上的，2023-05-07110人看過 -
第十二章合并、分立、解散和清算第一百四十一條公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第一百四十二條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：(一)董事會擬訂合并或者分立方案;(二)股東會依照章程的規(guī)定作出決議;(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;(六)辦理解散登記或者變更登記。第一百四十三條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在_________報上公告三次。第一百四十四條債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不能進(jìn)行合并或者分立。第一百四十五條公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取2023-06-09182人看過
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企業(yè)法人合并的，因合并前的民事活動發(fā)生的糾紛，以合并后的企業(yè)為當(dāng)事人；企業(yè)法人分立的，因分立前的民事活動發(fā)生的糾紛，以分立后的企業(yè)為共同訴訟人。一、單位合并會對勞動合同有什么影響企業(yè)合并指一家或多家企業(yè)將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。企業(yè)分立指一家企業(yè)將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。用人單位發(fā)生合并或者分立等情況，原勞動合同繼續(xù)有效，勞動合同由承繼其權(quán)利和義務(wù)的用人單位繼續(xù)履行。二、公司分立后原債務(wù)如何處理為防止企業(yè)借合并或者分立轉(zhuǎn)移債務(wù)、逃避責(zé)任，我國多部法律都有相關(guān)規(guī)定進(jìn)行規(guī)制。除事先約定的，分立后的公司應(yīng)對原公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，分立企業(yè)如未與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，則分立后的各企業(yè)對原債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。三、公司過戶2023-04-11346人看過 -
公司解散和公司破產(chǎn)的區(qū)別有如下幾點：1、執(zhí)行主體上：公司自身可以作為解散的執(zhí)行主體，自行解散，也可以由主管機(jī)關(guān)或法院命令公司進(jìn)行強(qiáng)制解散；公司破產(chǎn)則是由法院宣告停止?fàn)I業(yè)，并由法院依照有關(guān)法規(guī)，組織有關(guān)專業(yè)人員、股東、有關(guān)機(jī)關(guān)成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算；2、是否可以重新恢復(fù)：我國當(dāng)前沒有關(guān)于公司解散后還可以重新恢復(fù)公司經(jīng)營活動的規(guī)定；公司破產(chǎn)時，如果債權(quán)人與債務(wù)人雙方達(dá)成和解，并經(jīng)法院允許，可以恢復(fù)并整頓企業(yè)，使之可以進(jìn)行正常生產(chǎn)經(jīng)營，反之則恢復(fù)破產(chǎn)程序；3、適用法律上：公司解散適用《公司法》；公司破產(chǎn)適用《企業(yè)破產(chǎn)法》。公司解散和注銷的區(qū)別公司解散與注銷的區(qū)別在于：1、解散是注銷的前置程序。公司解散后要依據(jù)法律規(guī)定成立清算小組，清算完成后才能申請注銷公司。2、是否喪失法人資格：公司解散時并不會失去法人資格，只會造成清算程序啟動，只有在辦理完注銷登記后，公司才算正式喪失法人資格。綜上所述2023-06-30163人看過
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法律綜合知識律師解答：包括。包括。公司解散是屬于不一定是破產(chǎn)，破產(chǎn)屬于公司解散的一種情況，部分同事沒有被辭退可能用人單位有新的規(guī)劃，用人單位依法解散，用人單位應(yīng)當(dāng)依法支付勞動者合法的工資和經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金（每服務(wù)一年支付一個月工資）?！秳趧雍贤ā返谒氖l勞動者有下列情形之一的，用人單位不得依照本法第四十條、第四十一條的規(guī)定解除勞動合同：（一）從事接觸職業(yè)病危害作業(yè)的勞動者未進(jìn)行離崗前職業(yè)健康檢查，或者疑似職業(yè)病病人在診斷或者醫(yī)學(xué)觀察期間的；（二）在本單位患職業(yè)病或者因工負(fù)傷并被確認(rèn)喪失或者部分喪失勞動能力的；（三）患病或者非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期內(nèi)的；（四）女職工在孕期、產(chǎn)期、哺乳期的；（五）在本單位連續(xù)工作滿十五年，且距法定退休年齡不足五年的；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。2024-05-08178人看過 -
公司合并公司合并解散后財產(chǎn)的處置方式：由成立的清算組先按照法定順序清償相關(guān)的債務(wù)和稅款。若全部債務(wù)清償完畢的，剩余部分應(yīng)當(dāng)按照股東的出資比例進(jìn)行分割，另有約定的除外。一、現(xiàn)在辦理公司清算需要多長時間啊現(xiàn)在辦理公司清算一般要七十日。公司清算的程序是：1、成立清算組。2、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。3、登記債權(quán)。債權(quán)人申報期債券，應(yīng)當(dāng)說明債券的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。4、制定清算方案，財產(chǎn)處理應(yīng)依下列順序安排：第一順序，支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù);第二順序，按第一順序清償后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。公司財產(chǎn)在未按第一順序清償前，不得分配給股東。5、確定2023-04-11467人看過
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公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個公司的法律行為。 公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式，公司合并涉及公司、股東和債權(quán)人等相關(guān)人的利益，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行。... 更多>
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2022年因合并公司而解散是否要進(jìn)行清算吉林省在線咨詢 2022-11-131、因合并、分立而解散公司，無需進(jìn)行清算。 2、但是公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保 -
公司能否因疫情而解散？西藏在線咨詢 2025-01-17根據(jù)《勞動合同法》第四十一條第一款規(guī)定,如果疫情對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成了重大影響,公司可以裁員,但需要拿出相應(yīng)的證據(jù)。該條規(guī)定了四種情況下用人單位可以裁減人員,并需提前三十日向工會或全體職工說明情況,聽取工會或職工的意見,然后向勞動行政部門報告,方可裁減人員。這些情況包括: 1. 依照企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定進(jìn)行重整的; 2. 生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難的; 3. 企業(yè)轉(zhuǎn)產(chǎn)、重大技術(shù)革新或經(jīng)營方式調(diào)整,經(jīng)變更勞動合
