久久免费的精品国产v∧,精品国产一区二区三区四区色,久久国产视频,国内精品久久久久影院日本,黄色视频在线观看免费

【案情簡(jiǎn)介】

上訴人（原審原告）：陳晉華

被上訴人（原審被告）：北京安吉福包裝設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱安吉福公司）

原審第三人：俞偉忠

原審第三人：俞雄偉

安吉福公司成立于2001年11月4日，公司類型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本50萬(wàn)元。安吉福公司原股東為俞偉忠、俞雄偉，2006年6月27日，陳晉華從俞偉忠、俞雄偉處受讓股權(quán)，成為安吉福公司的股東，安吉福公司的股東及其出資情況為俞偉忠出資212500元、俞雄偉出資212500元、陳晉華出資75000元。

陳晉華在一審中起訴稱：鑒于安吉福公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使陳晉華的利益受到重大損失，起訴要求解散安吉福公司。

安吉福公司在一審答辯稱：安吉福公司經(jīng)營(yíng)管理沒(méi)有發(fā)生嚴(yán)重困難，不同意陳晉華的訴訟請(qǐng)求。

俞偉忠、俞雄偉在一審述稱：安吉福公司經(jīng)營(yíng)管理沒(méi)有發(fā)生嚴(yán)重困難，不同意陳晉華的訴訟請(qǐng)求。

一審法院判決認(rèn)定：陳晉華要求解散安吉福公司的理由是公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，但安吉福公司和俞偉忠、俞雄偉均認(rèn)為安吉福公司的經(jīng)營(yíng)管理沒(méi)有發(fā)生嚴(yán)重困難，陳晉華也不能證明其主張，故該院對(duì)陳晉華要求解散安吉福公司的訴訟請(qǐng)求不予支持。綜上，依照有關(guān)法律規(guī)定，判決駁回陳晉華的訴訟請(qǐng)求。

陳晉華不服一審法院上述民事判決，提起上訴稱：安吉福公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生了嚴(yán)重的困難，股東和安吉福公司之間存在長(zhǎng)期的沖突狀態(tài)，從2006年6月27日至本案起訴時(shí)，安吉福公司也沒(méi)有召開股東會(huì)。安吉福公司的情況符合公司法所規(guī)定的公司解散的條件。綜上，陳晉華請(qǐng)求二審法院撤銷一審判決，判決支持陳晉華的訴訟請(qǐng)求。

安吉福公司服在本院庭審中口頭答辯稱：2007年1月安吉福公司的3名股東協(xié)商一致，并在各股東資產(chǎn)明細(xì)簽字，2008年1月21日3名股東還就公司寫字樓的轉(zhuǎn)讓達(dá)成協(xié)議，2008年3月5日3名股東召開股東會(huì)議決議了股東變更、轉(zhuǎn)讓出資等事宜。（有安吉福公司的工商登記材料、各股東資產(chǎn)明細(xì)表、關(guān)于公司寫字樓的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、2008年3月5日股東會(huì)決議及當(dāng)事人的當(dāng)庭陳述在案佐證。）上述事實(shí)證明安吉福公司經(jīng)營(yíng)管理沒(méi)有發(fā)生嚴(yán)重困難，公司經(jīng)營(yíng)資質(zhì)健全，召開過(guò)股東會(huì)議，不存在公司解散的條件。綜上，安吉福公司認(rèn)為一審法院判決正確，請(qǐng)求二審法院維持原判。

俞偉忠、俞雄偉在二審述稱：安吉福公司經(jīng)營(yíng)管理沒(méi)有發(fā)生嚴(yán)重困難，并召開了股東會(huì)，不存在公司解散的條件。不同意陳晉華的上訴主張，請(qǐng)求二審法院維持一審判決。

二審法院認(rèn)為，安吉福公司近兩年召開過(guò)股東會(huì)，且亦能形成有效的股東會(huì)決議，不存在公司持續(xù)兩年無(wú)法召開股東會(huì)，持續(xù)兩年以上不能做出有效股東會(huì)決議的情形，公司經(jīng)營(yíng)也不存在經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的情形。陳晉華上訴請(qǐng)求解散安吉福公司，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。判決駁回上訴，維持原判。

【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】

股東是否有權(quán)解散公司？

【法理分析】

股東解散請(qǐng)求權(quán)

股東解散請(qǐng)求權(quán)，是股東因自身權(quán)益受損而依法請(qǐng)求法院解散公司的法定權(quán)利，是一項(xiàng)司法救濟(jì)請(qǐng)求權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東行使解散請(qǐng)求權(quán)必須具備以下要件：

第一，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失。最高人民法院《關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》明確列舉了四種情形。這四種情形主要體現(xiàn)的是股東僵局和董事僵局所造成的公司經(jīng)營(yíng)管理上的嚴(yán)重困難，即公司處于事實(shí)上的癱瘓狀態(tài)，體現(xiàn)公司自治的公司治理結(jié)構(gòu)完全失靈，不能正常進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，如果任其繼續(xù)存續(xù)下去，將會(huì)造成公司實(shí)質(zhì)利益者即股東利益的損失。本條列舉的四項(xiàng)事由，一方面是解散公司訴訟案件受理時(shí)形式審查的依據(jù)，另一方面也是判決是否解散公司時(shí)實(shí)體審查的標(biāo)準(zhǔn)。

第二，股東持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上。最高人民法院《關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》規(guī)定股東可以單獨(dú)持有也可以合計(jì)持有上述比例的表決權(quán)。