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a公司、B公司和C公司分別持有a公司32.26%、35.48%和32.26%的股權(quán)。為滿足增資需要，a公司于2010年8月7日召開第二次第三次股東大會(huì)，并形成決議：全體股東應(yīng)當(dāng)按照出資比例自行出資或者引進(jìn)新股東出資，并于2010年8月25日前完成增資，否則視為自動(dòng)放棄。a公司反對(duì)引進(jìn)新股東。8月20日，a公司提議召開第四次股東大會(huì)，形成會(huì)議記錄。a公司表示，如果其他股東不能自己出資，可以自己出資。對(duì)于增資期限，a公司表示可以按照原時(shí)間或本次會(huì)議確定的時(shí)間出資。B公司和C公司表示，情況已經(jīng)改變，目前很難確定投資時(shí)間。9月20日，a公司召開第五次股東大會(huì)，代表2/3表決權(quán)的股東通過決議。a公司通過吸收合并B公司（B公司與外部公司于2005年9月成立）完成增資。

a公司請(qǐng)求確認(rèn)兩次股東大會(huì)決議無效，并有權(quán)按持股比例優(yōu)先認(rèn)購公司增資，對(duì)其他股東不能認(rèn)購的增資有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。律師認(rèn)為，a公司雖然按照資本多數(shù)原則通過了吸收合并決議，但決議內(nèi)容侵犯了小股東的法定優(yōu)先購買權(quán)，決議無效。因此，應(yīng)支持a公司的請(qǐng)求。本案系控股股東侵害小股東優(yōu)先購買權(quán)引發(fā)的糾紛。在審理過程中，主要涉及以下兩個(gè)法律問題：一是有限公司增資時(shí)股東法定優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的法律保護(hù)?！豆蓶|優(yōu)先購買權(quán)法律規(guī)定》的意義在于盡可能地維護(hù)有限責(zé)任公司股東之間的信任基礎(chǔ)，在不損害他人合法權(quán)益的前提下，保持公司內(nèi)部原有的平衡和穩(wěn)定，以保護(hù)公司利益。如果允許股東以外的第三人按持股比例認(rèn)購股東不能認(rèn)購的出資，則實(shí)質(zhì)上股東將股東不能按持股比例認(rèn)購的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人而不是股東。但我國《公司法》第七十一條規(guī)定：“有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)?！币虼耍驹鲑Y時(shí)，股東可以按照出資比例優(yōu)先認(rèn)購。對(duì)于其他股東不能認(rèn)購的部分，與股東以外的第三人相比，具有認(rèn)購能力的股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。只有原股東不能認(rèn)繳出資時(shí)，股東以外的第三人才能認(rèn)繳有限公司的新資本，成為有限公司的新股東。在這種情況下，a公司有權(quán)根據(jù)持股比例優(yōu)先認(rèn)購增資。不同意吸收新股東加入公司，有能力認(rèn)購公司要求的注冊(cè)資本的，A公司對(duì)B公司、C公司不能認(rèn)購的增資，優(yōu)先認(rèn)購股東以外的第三人。第二，多數(shù)決原則與中小股東利益保護(hù)的平衡。因此，在審判過程中應(yīng)充分保護(hù)和尊重資本多數(shù)決原則。

本案中，為確保其在公司的控制地位，控股股東通過資本多數(shù)決原則形成股東大會(huì)決議，并通過吸收合并公司的方式達(dá)到增資目的，同時(shí)，小股東的優(yōu)先購買權(quán)是徒勞的。股東的這種優(yōu)先認(rèn)購權(quán)是以自己對(duì)公司的出資為基礎(chǔ)，為自己的利益而行使的。它屬于股東自利權(quán)的范疇，是股東未經(jīng)自己同意而固有的、不可剝奪的權(quán)利。當(dāng)資本多數(shù)決原則的濫用侵害了股東的合法權(quán)益時(shí)，股東可以尋求適當(dāng)?shù)姆删葷?jì)。我國《公司法》第二十條關(guān)于不濫用權(quán)利的規(guī)定，可以作為濫用資本多數(shù)決時(shí)保護(hù)中小股東合法權(quán)益的法律依據(jù)。