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一、資產(chǎn)收購操作流程解析

資產(chǎn)收購操作流程：

1.收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。

2.收購方在目標公司的協(xié)助下對擬收購的目標公司資產(chǎn)及其上權利進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查，對職工情況進行造冊統(tǒng)計。

3.收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬并通過收購實施預案。

4.債權人與被收購方達成債務重組協(xié)議，約定收購后的債務償還事宜。

5.收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。

6.雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權力機構如股東會就收購事宜進行審議表決。

7.雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購合同交有關部門批準或備案。

8.收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉移、經(jīng)營管理權轉移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外，應當依法辦理產(chǎn)權變更手續(xù)。

二、資產(chǎn)收購與購買資產(chǎn)的區(qū)別

1.目的不同

購買資產(chǎn)只是以獲取某項具體資產(chǎn)使用價值為目的的普通商品交易行為。資產(chǎn)收購的目的是接管賣方公司的營業(yè)。

2.客體不同

購買資產(chǎn)數(shù)量沒有嚴格的限制。資產(chǎn)收購要求購買賣方公司全部或實質全部的資產(chǎn)。

3.性質與法律適用不同

購買資產(chǎn)只是一般的買賣行為，其適用的法律是民法。資產(chǎn)收購是資產(chǎn)重組的方式，不僅適用于民法，同時也應遵守國家有關資產(chǎn)收購的法律規(guī)定。

三、公司可以收購不良資產(chǎn)嗎

可以收購不良資產(chǎn)。不良資產(chǎn)收購流程：

1.啟動項目

發(fā)現(xiàn)市場機會后，項目經(jīng)理進行初步調查分析并形成立項方案，立項獲得批復同（股東同意）后，項目正式啟動。

2.盡職調查

(1)訪談轉出方了解管理過程，貸款出現(xiàn)問題的時間原因，已采取的措施（催收、訴訟）（注意訴訟時效?），債務人的基本情況及配合程度，計劃的轉讓方式（協(xié)議轉讓、拍賣）、意向價格，轉讓的審批流程。

(2)查閱資產(chǎn)檔案

(3)查看抵質押物：現(xiàn)場調查了解抵質押物的實際狀況，當前狀態(tài)（閑置、加蓋建筑物）、實際占管及使用情況、周邊環(huán)境和情況、影響價值實現(xiàn)的因素、估算價值。

(4)調查信息整理：盡職調查獲得的信息整理存檔。

3.項目可行性分析

(1)綜合盡職調查情況，對不良資產(chǎn)債權的有效性、擔保的有效性等進行法律判別;分析主債務人、擔保人解決不良資產(chǎn)問題的意愿和能力，分析抵押物的可變現(xiàn)價值，對是否可以信賴作為合作伙伴，進行分析判別。

(2)對項目進行整體的經(jīng)濟和操作可行性分析，估算企業(yè)和項目未來可能實現(xiàn)的商業(yè)收益空間，列出資金之外需要解決的問題清單，是否有現(xiàn)實可行的解決方案。分析影響項目實施和收益實現(xiàn)的主要風險因素，以及應對措施。

(3)在判斷項目經(jīng)濟可行，法律、政策和其他方面沒有"硬傷"之后，擬訂主要的工作步驟和綜合重組方案。保障重組增加重組的可靠性，一般要求追加新的擔保，項目實施過程中的具體管控措施，如參與企業(yè)管理，監(jiān)督項目進程和資金使用等。

(4)計算收購及追加投資的投入和預期收益，并對價格和市場變動情況下的進行壓力測試和敏感性分析。

4.談判商定方案

以詳細的分析論證為基礎，以重組為主要手段，通過與債務人及相關方談判，確定項目方案，明確交易結構、具體的工作路線圖、工作步驟銜接、過程及內容。并通過相關協(xié)議，如債權轉讓協(xié)議、重組協(xié)議追加擔保合同等予以明確。

5.審批實施

擬定正式的收購方案，報經(jīng)公司審批同意后實施。