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本案系股份有限公司股東之間因關(guān)聯(lián)交易損害股東利益而引發(fā)的糾紛，其處理涉及到我國司法實踐中對公司關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定特別是公司少數(shù)股東權(quán)利如何才能得到保護(hù)的實際操作問題。[案情]甲公司、乙公司均系丙公司(屬以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司)的投資股東，在丙公司全部股本金中，甲公司持有股份55%、乙公司持有18.125%。經(jīng)丙公司董事會會議決議任命甲公司人員為董事長、法定代表人;并由董事長提名任命甲公司人員為總經(jīng)理。甲公司至1998年6月30日向丙公司借款達(dá)3971萬元。1998年8月20日，甲公司與丙公司簽訂《債權(quán)債務(wù)處理協(xié)議書》，丙公司同意甲公司以其房產(chǎn)作價抵償。乙公司不認(rèn)可該協(xié)議，并要求丙公司董事會責(zé)成經(jīng)營班子在產(chǎn)權(quán)過戶后迅速組織評估。2000年3月7日，丙公司監(jiān)事會召開會議決定對抵債房產(chǎn)進(jìn)行評估。4月17日，乙公司代表非控股方主張，甲公司利用擔(dān)任丙公司董事長、總經(jīng)理的優(yōu)勢地位，與丙公司進(jìn)行大

一、關(guān)聯(lián)交易損害債權(quán)人利益的處理是什么？關(guān)聯(lián)交易損害債權(quán)人利益可以撤銷。債務(wù)人公進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易損害債權(quán)人利益時，比如通過關(guān)聯(lián)企業(yè)或人之間，以簽訂買賣合同或者轉(zhuǎn)讓合同的方式無償，或者明顯不合理的價格轉(zhuǎn)讓債務(wù)人的財產(chǎn)，債權(quán)人有權(quán)依據(jù)規(guī)定提出撤銷權(quán)之訴、請求人民法院撤銷該轉(zhuǎn)讓行為。【法律依據(jù)】《民法典》第五百三十八條，債務(wù)人以放棄其債權(quán)、放棄債權(quán)擔(dān)保、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)等方式無償處分財產(chǎn)權(quán)益，或者惡意延長其到期債權(quán)的履行期限，影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。股東以不正當(dāng)或者不合理地方式控制公司，濫用公司法人人格和股東有限責(zé)任，規(guī)避法律義務(wù)和逃避契約義務(wù)，損害債權(quán)人利益的，此時應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司的獨(dú)立法人人格，追加股東為債務(wù)人，就公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。股東的濫用行為具體可表現(xiàn)為資本顯著不足、人格高度混同、過度控制和不正當(dāng)支配等方面。但公司股東為自身利益主張、債權(quán)人明知股東濫用

需要擔(dān)責(zé)的。關(guān)聯(lián)交易是公司運(yùn)作中經(jīng)常出現(xiàn)的而又易于發(fā)生不公平結(jié)果的交易。盡管關(guān)聯(lián)交易利于節(jié)省商業(yè)談判時間、提供合同履行效率，但也極易使交易的價格、方式等，在非競爭的條件下出現(xiàn)不公正情況，形成對股東或部分股東權(quán)益的侵犯，也易導(dǎo)致債權(quán)人利益受到損害。發(fā)現(xiàn)其它股東、公司經(jīng)理、總裁等高管，進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易損失公司利益的，可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任?！豆痉ā返诙粭l公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

一、利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益如何認(rèn)定《中華人民共和國民法典》第八十四條規(guī)定，營利法人的控股出資人、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害法人的利益；利用關(guān)聯(lián)關(guān)系造成法人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。1、主體：控股出資人、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員；2、行為：實施了利用關(guān)聯(lián)關(guān)系之行為，如利用關(guān)聯(lián)方簽訂合同、轉(zhuǎn)移資金、占用公司財產(chǎn)等；3、結(jié)果：損害了公司的利益；4、因果關(guān)系：該行為與法人利益受損存在因果聯(lián)系。二、股東承擔(dān)損害公司利益責(zé)任嗎民法典規(guī)定，如果股東有濫用股東權(quán)利的行為，給公司造成損失的，股東要承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任?！吨腥A人民共和國民法典》第八十三條規(guī)定，營利法人的出資人不得濫用出資人權(quán)利損害法人或者其他出資人的利益；濫用出資人權(quán)利造成法人或者其他出資人損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)民事責(zé)任。營利法人的出資人不得濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任損害法人債權(quán)人的利益；濫用法人

律師解答：可以。關(guān)聯(lián)交易損害債權(quán)人利益可以撤銷。債務(wù)人公進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易損害債權(quán)人利益時，比如通過關(guān)聯(lián)企業(yè)或人之間，以簽訂買賣合同或者轉(zhuǎn)讓合同的方式無償，或者明顯不合理的價格轉(zhuǎn)讓債務(wù)人的財產(chǎn)，債權(quán)人有權(quán)依據(jù)規(guī)定提出撤銷權(quán)之訴、請求人民法院撤銷該轉(zhuǎn)讓行為。《民法典》第五百三十八條債務(wù)人以放棄其債權(quán)、放棄債權(quán)擔(dān)保、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)等方式無償處分財產(chǎn)權(quán)益，或者惡意延長其到期債權(quán)的履行期限，影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。

需要擔(dān)責(zé)的。關(guān)聯(lián)交易是公司運(yùn)作中經(jīng)常出現(xiàn)的而又易于發(fā)生不公平結(jié)果的交易。盡管關(guān)聯(lián)交易利于節(jié)省商業(yè)談判時間、提供合同履行效率，但也極易使交易的價格、方式等，在非競爭的條件下出現(xiàn)不公正情況，形成對股東或部分股東權(quán)益的侵犯，也易導(dǎo)致債權(quán)人利益受到損害。發(fā)現(xiàn)其它股東、公司經(jīng)理、總裁等高管，進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易損失公司利益的，可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。關(guān)聯(lián)交易的定義關(guān)聯(lián)交易的定義關(guān)聯(lián)交易是指公司或是附屬公司與在本公司直接或間接占有權(quán)益、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方之間所進(jìn)行的交易。關(guān)聯(lián)方包括自然人和法人，主要指上市公司的發(fā)起人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級行政管理人員、以及其家屬和上述各方所控股的公司?！豆痉ā返诙粭l，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

股東對關(guān)聯(lián)交易的救濟(jì)權(quán)應(yīng)當(dāng)無須公司批準(zhǔn)，是依據(jù)股東自己的意思表示就能行使的權(quán)利?？勺鳛楣蓶|救濟(jì)權(quán)的權(quán)利有以下幾種：1、變更權(quán)。股東根據(jù)自己的意思表示請求法院變更關(guān)聯(lián)交易權(quán)利和義務(wù)內(nèi)容的權(quán)利。2、撤銷權(quán)。股東根據(jù)自己的意思表示請求法院撤銷關(guān)聯(lián)交易的權(quán)利。3、無效確認(rèn)權(quán)。股東依單方意思表示請求法院確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易無效的權(quán)利。4、代位權(quán)。當(dāng)關(guān)聯(lián)交易對公司造成重大損失，公司怠于向關(guān)聯(lián)人行使請求權(quán)時，股東可依自己的意思代表公司向關(guān)聯(lián)人行使請求權(quán)。損害公司利益責(zé)任糾紛損害公司利益承擔(dān)的責(zé)任是怎樣的損害公司利益糾紛是指公司股東濫用股東權(quán)利或者董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法定義務(wù)，損害公司利益而引發(fā)的糾紛。股東濫用股東權(quán)利損害公司利益責(zé)任糾紛，是指因股東濫用股東權(quán)利給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害責(zé)任的民事糾紛。公司股東依照法律和公司章程正當(dāng)行使權(quán)利，是股東的基本義務(wù)。實踐中，存在大量濫用股東權(quán)利的情形，如股東

一、損害公司利益相關(guān)案例【案例一】某省高級人民法院（2017）閩民再＊＊號判決書，判決確認(rèn)呂某在擔(dān)任廈門某公司法定代表人、執(zhí)行董事時對外簽署的《工程增加確認(rèn)書》沒有盡到審慎義務(wù)，導(dǎo)致公司額外支付工程款，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)責(zé)任。呂某在簽訂《工程增加確認(rèn)書》時明知自己工程方面不熟悉，在沒有經(jīng)過監(jiān)理單位先行確認(rèn)的情況下，自行確認(rèn)工程增加量。呂某的行為明顯違反了作為公司法定代表人、執(zhí)行董事所應(yīng)當(dāng)具備的審慎注意義務(wù)?！景咐磕呈「呒壢嗣穹ㄔ海?017）閩民終43號案件爭議的焦點(diǎn)是被上訴人對外與獵頭公司簽訂的CEO招聘合同是否有經(jīng)過公司授權(quán)。被上訴人費(fèi)某。公司的監(jiān)事，之前擔(dān)任上訴人公司的董事。公司因為原法定代表人、執(zhí)行董事即將離職，需要新的CEO．公司曾召開股東會討論CEO的招聘事宜，同意原CEO離職，由公司大股東A公司推薦一家獵頭公司但需經(jīng)過原CEO的同意。被上訴人通過郵箱郵件、人才合約、公司實際支付

公司對員工損害公司利益的處理方法：1、勞動者同時與其他用人單位建立勞動關(guān)系，對完成本單位的工作任務(wù)造成嚴(yán)重影響，或者經(jīng)用人單位提出拒不改正的，單位有權(quán)解除勞動合同，要求勞動者賠償損失；2、勞動者自身原因給用人單位造成經(jīng)濟(jì)損失的，用人單位可以按照勞動合同要求賠償經(jīng)濟(jì)損失，經(jīng)濟(jì)損失的賠償可以從勞動者本人的工資中扣除，但每月扣除的部分不得超過勞動者當(dāng)月工資的20％。股東損害公司利益的行為怎么處理這種情況可以先和股東雙方協(xié)商，如果協(xié)商不成直接發(fā)起起訴。如果發(fā)現(xiàn)股東濫用股東的權(quán)利損害公司利益的，股東要依法承擔(dān)賠償?shù)呢?zé)任?！豆痉ā返诙畻l【股東禁止行為】公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公

一、公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。二、公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反上述義務(wù)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

公司法對關(guān)聯(lián)交易的約定的法律規(guī)定為如果公司董事，控股股東等能對公司經(jīng)營決策產(chǎn)生影響的人通過關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益應(yīng)當(dāng)對此承擔(dān)賠償責(zé)任。關(guān)聯(lián)交易主要是指利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方通過交易達(dá)成自己的目的損害公司利益的行為。關(guān)聯(lián)交易對公司的不利影響有可能會增加公司的經(jīng)營風(fēng)險和影響公司獨(dú)立經(jīng)營能力，抗外部風(fēng)險能力下降。一、公司對關(guān)聯(lián)交易的約定的法律規(guī)定公司對關(guān)聯(lián)交易的約定的法律規(guī)定為：《公司法》第二十一條規(guī)定，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。關(guān)聯(lián)交易是指公司或是附屬公司與在本公司直接或間接占有權(quán)益、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方之間所進(jìn)行的交易。關(guān)聯(lián)方包括自然人和法人，主要指上市公司的發(fā)起人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級行政管理人員、以及其家屬和上述各方所控股的公司。二、關(guān)聯(lián)交易對公司的不利影響關(guān)聯(lián)交易對公司的不利影響

一、股東損害公司利益之訴的舉證期限是多久?股東損害公司利益之訴的舉證期限沒有明確規(guī)定?！吨腥A人民共和國民事訴訟法》第六十五條舉證期限當(dāng)事人對自己提出的主張應(yīng)當(dāng)及時提供證據(jù)。人民法院根據(jù)當(dāng)事人的主張和案件審理情況，確定當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)提供的證據(jù)及其期限。當(dāng)事人在該期限內(nèi)提供證據(jù)確有困難的，可以向人民法院申請延長期限，人民法院根據(jù)當(dāng)事人的申請適當(dāng)延長。當(dāng)事人逾期提供證據(jù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令其說明理由;拒不說明理由或者理由不成立的，人民法院根據(jù)不同情形可以不予采納該證據(jù)，或者采納該證據(jù)但予以訓(xùn)誡、罰款。二、股東損害公司利益之訴的答辯狀怎么寫?1、首部。首部應(yīng)寫明下列內(nèi)容：(1)標(biāo)題。(2)答辯人的基本情況。(3)寫明答辯事由。2、答辯理由。答辯的理由是答辯狀的主體部分，寫法沒有統(tǒng)一的規(guī)定，一定要針對原告在訴狀中提出的事實和理由，或上訴人在上訴狀中提出的上訴請求和理由進(jìn)行答辯，并可提出相反的事實、證據(jù)和

可得利益損失的計算和認(rèn)定，與舉證責(zé)任分配密切相關(guān)。最高人民法院曾于2009年發(fā)布《關(guān)于當(dāng)前形勢下審理民商事合同糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》，該指導(dǎo)意見對可得利益損失認(rèn)定提出舉證責(zé)任的分配規(guī)則。人民法院在根據(jù)《買賣合同司法解釋》認(rèn)定可得利益損失時，應(yīng)當(dāng)結(jié)合上述指導(dǎo)意見的規(guī)定予以正確適用。(1)因違約行為的發(fā)生守約方遭受了哪些可得利益損失，包括生產(chǎn)利潤損失、經(jīng)營利潤損失、轉(zhuǎn)售利潤損失等，由守約方應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任。(2)守約方所遭受的可得利益損失中，哪些是違約方在訂約時可以預(yù)見的，守約方負(fù)舉證責(zé)任;至于不可預(yù)見的損失，既可以由守約方舉證，也可以由人民法院自由裁量。(3)守約方是否因違約而獲有利益，如規(guī)避了市場風(fēng)險、少支出了費(fèi)用等，由違約方負(fù)舉證責(zé)任。(4)守約方是否存在沒有采取合理減損措施而導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的情形，違約方負(fù)舉證責(zé)任。(5)守約方取得利益需要支出的成本，守約方負(fù)舉證責(zé)任。即違約方一般應(yīng)承擔(dān)

由于關(guān)聯(lián)交易是發(fā)生在關(guān)聯(lián)方之間的交易，關(guān)聯(lián)交易雙方相互了解，彼此信任，出現(xiàn)問題易于協(xié)調(diào)解決，交易能高效、有序地的進(jìn)行，對于優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)盈利能力，及時籌措資金，降低投資機(jī)會成本，提高營運(yùn)資金效率，保證企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營快速發(fā)展，無疑是具有相當(dāng)積極作用。但與此同時，關(guān)聯(lián)交易也存在不少問題，我們應(yīng)看到，在關(guān)聯(lián)交易中，存在著不少不等價交易及虛假交易，損害了少數(shù)股東權(quán)益甚至出現(xiàn)一些上市公司利用不等價的關(guān)聯(lián)交易，蓄意操縱公司業(yè)績，配合非法分子進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱股價的證券欺詐行為。這種違背誠信原則的關(guān)聯(lián)交易就是不公平的關(guān)聯(lián)交易。不公平關(guān)聯(lián)交易主要有以下幾種形式：1、公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行不公平的資產(chǎn)買賣。在全球興起的兼并風(fēng)潮中，不公平的資產(chǎn)買賣大量存在，這種不公平的關(guān)聯(lián)交易已屢屢成為購并方掠奪、鯨吞少數(shù)股東利益的一種隱蔽手段，即使在證券法律較為健全的西方國家，人們也驚嘆兼并風(fēng)潮使人類似乎又回到了洪荒年