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什么情形下其他股東優(yōu)先購買股權法院予以支持

來源：法律編輯整理時間： 2023-04-20 08:03:58 373 人看過

一、什么情形下其他股東優(yōu)先購買股權法院予以支持

1、有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。

2、法律依據：《關于適用若干問題的規(guī)定(四)》第二十一條

二、如何理解侵犯股東優(yōu)先購買權的構成

侵犯股東優(yōu)先購買權應屬于一般侵權，其構成也應符合一般侵權的構成要件，具體需要滿足以下四個方面：

(1)侵權主體一般情況下為公司轉讓股權的股東。在股權轉讓之前，轉讓股東有通知其他股東的義務，如違反即是構成侵權，此時構成侵害優(yōu)先購買權的主體僅限于轉權人的優(yōu)先購買權不能實現(xiàn)，如惡意串通虛抬價格，或串通不通知其他股東，構成共同侵權。

(2)轉讓股權的股東主觀上有過錯。此種過錯表現(xiàn)為：股東在向公司股東以外的第三人轉讓股權時，違反法律和公司章程的禁止性或限制性規(guī)定，造成優(yōu)先購買權人無法知曉股權轉讓事項，不能行使優(yōu)先購買權。

(3)有侵犯股東優(yōu)先購買權事實的發(fā)生。由于股東優(yōu)先購買權是一種機會權利，因而對于侵犯事實的認定不完全以實際損失為標準，只要有事實發(fā)生即構成侵權。

(4)轉讓股東主觀過錯與侵犯股東優(yōu)先購買權事實的發(fā)生有因果聯(lián)系。

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一、已變更登記股權，其他股東有優(yōu)先購買權嗎首先值得強調的是，析產的基礎源于共同所有制。在此背景之下，原有股東與其他共同所有權人對于股權的分割并不會引發(fā)股權變動的法律困境。由于股權原本屬于全體股東共享，在未進行分割之前，原有股東作為顯名股東，而其他共同所有權人則以隱名形式存在。從根本上講，這些其他共同所有權人自始至終都是公司的合法股東。經過析產后，他們得以正式成為“名副其實”的股東。這種由幕后走向前臺的過程并非股權的實質性變更，因此，并不涉及到原有其他股東主張優(yōu)先購買權的相關事宜。當其他共同所有權人通過析產獲得相應財產權益后，他們便成為了真正意義上的股東，此時他們轉讓股權的行為與其他股東并無二致，自然有權行使優(yōu)先購買權?！吨腥A人民共和國公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其

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自然人股東死亡后，公司其他股東對其持有的股權是否享有優(yōu)先購買權

需要根據具體情況來看。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。公司章程對股權繼承無約定的，繼承人的股權繼承優(yōu)先于其他股東的優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓或股權繼承有約定的，優(yōu)先從約定處理，不管是股權轉讓，還是股權繼承，《公司法》都明確規(guī)定，公司章程可以做出另外規(guī)定的，且只要公司章程不違反法律禁止性規(guī)定的，公司股東在處理股權事宜時，都要優(yōu)先遵守公司章程。律師補充：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先

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其他股東是否享有內部股權轉讓的優(yōu)先購買權有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓在同等條件下，經股東同意轉讓的股份，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

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（1）召開臨時股東會或者股東大會的請求權《公司法》第39條規(guī)定，代表1／10以上表決權的股東，提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議?！豆痉ā返?00條規(guī)定，單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時，應當在兩個月內召開臨時股東大會。（2）股東會或者股東大會的召集和主持權《公司法》第40條規(guī)定，有限責任公司董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1／10以上表決權的股東可以自行召集和主持?！豆痉ā返?01條規(guī)定，股份有限公司董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東可以自行召集和主持。（3）股東大會的提案權《公司法》第102條規(guī)定，單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東

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一、股東內部轉讓股權其他股東有優(yōu)先權嗎股東內部轉讓股權其他股東一般有優(yōu)先權，具體根據我國《公司法》第71條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。二、股權轉讓協(xié)議違約金一般多少股權轉讓協(xié)議違約金的數額需要當事人自行約定，并沒有統(tǒng)一的標準。當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的

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此種情況下該合同應認定為可撤銷。因為未經其他股東過半數同意或侵害其他股東優(yōu)先購買權的股權轉讓，其所侵害的僅僅是其他股東利益，而并非社會公共利益，因此，只要當事人之間意思表示是真實的，就不應輕易否定股權轉讓合同的效力。這樣認定的優(yōu)勢在于督促權利方在法律規(guī)定期限內積極行使權力，以促使公司穩(wěn)定經營，有利于公司內部法律關系的穩(wěn)定。有限公司股權繼承轉讓中與其他股東優(yōu)先購買權的規(guī)定是如何的繼承人、財產析得人或受贈人因繼承、析產或者贈與可以獲得有限責任公司的股份財產權益，但不當然獲得股東身份權，除非其他股東同意其獲得股東身份。未取得股東身份的繼承人、財產析得人或受贈人將股份對外轉讓的，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權。1、股權繼承是否屬于股權轉讓《公司法》第七十一條規(guī)定了有限責任公司股權轉讓的兩種情形，即對外轉讓和對內轉讓。雖然法律并沒有對股權轉讓做明確的定義，但是應當認為股權繼承是股權轉讓的一種情形

2023-08-02

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1、房屋共有人行使優(yōu)先購買權共有人優(yōu)先購買權優(yōu)先于承租人優(yōu)先購買權，這是基于物權優(yōu)先于債權的規(guī)則確定的原則。因為共有人優(yōu)先購買權是基于物權所生的優(yōu)先權，而承租人優(yōu)先購買權是基于債權而生，物權優(yōu)先于債權，自然得出這個結論。這在理論上叫做優(yōu)先購買權的競合或者競存，基于物權產生的優(yōu)先購買權優(yōu)先基于債權產生的優(yōu)先購買權。2、房屋賣給出租人的近親屬出租人如果將租賃房屋出賣給其近親屬，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女的，基于近親屬的親情關系，承租人不得主張優(yōu)先購買權。這就是說，出租人的近親屬也享有優(yōu)先購買權，并且這個優(yōu)先購買權比承租人優(yōu)先購買權更優(yōu)先，可以對抗承租人的優(yōu)先購買權。值得研究的是，這種基于親屬關系發(fā)生的優(yōu)先購買權，是不是一個新的優(yōu)先購買權，產生這種優(yōu)先購買權的法律基礎是什么？3、承租人放棄優(yōu)先購買權出租人出賣租賃房屋，對承租人已經履行告知義務，如果承租人在

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股東請求撤銷股東會決議哪些情形法院不予以支持

一、股東請求撤銷股東會決議哪些情形法院不予以支持1、股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持。2、法律依據：《關于適用若干問題的規(guī)定(四)》第四條二、股東會決議內容根據《公司法》對有限責任公司股東會的有關規(guī)定，股東會的決議應包含以下內容：1、會議基本情況：會議時間、地點、會議性質(定期、臨時)。2、會議通知情況及到會股東情況：會議通知時間、方式;到會股股東情況，股東棄權情況。召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東。3、會議主持情況：首次會議由出資最多的股東召集和主持;一般情況由董事會召集，董事長主持;董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持(應附董事長因故不能履行職務指定副董事長或董事主持的委派書)。4、會議決議情況：股東會由股東按出資比例行使表決權;股東會對修改公司

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不能對部分轉讓股權主張優(yōu)先購買權，只能就全部轉讓股權主張優(yōu)先購買權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。“同等條件”應當包含數量因素，且第三人以特定價格在購買特定比例的股權時，是將前述股權視作一個整體標的，其價格蘊含了對該比例股權之下能夠實現(xiàn)的控制權的估值，僅購買部分股權，實際是對標的進行的重大變更，不符合“同等條件”。律師補充：優(yōu)先購買權中的“同等條件”，不應僅僅局限于相同的轉讓價格，而應指實質性的“同等的股權轉讓合同條件”，在界定時應當綜合考慮“轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素”。法院在審判實踐中一定的司法裁

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股權轉讓合同中是否存在違反其他股東優(yōu)先購買權的情況？

此種情況下該合同應認定為可撤銷。因為未經其他股東過半數同意或侵害其他股東優(yōu)先購買權的股權轉讓，其所侵害的僅僅是其他股東利益，而并非社會公共利益，因此，只要當事人之間意思表示是真實的，就不應輕易否定股權轉讓合同的效力。侵害優(yōu)先購買權的股權轉讓合同效力怎樣認定侵害優(yōu)先購買權的股權轉讓合同效力認定是在雙方同意并簽字或蓋章時成立的。應當記載下列事項：1、股東的姓名或者名稱及住所；2、股東的出資額；3、出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！吨腥A人民共和國公司法》第三十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

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侵犯其他股東優(yōu)先購買權的股權轉讓合同有效嗎？侵犯其他股東優(yōu)先購買權的股權轉讓協(xié)議是否有效，視具體情況而定。股權轉讓的受讓人善意取得股權的，轉讓合同不視為無效。有關法律法規(guī)《中華人民共和國公司法》第七十一條有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓在同等條件下，經股東同意轉讓的股份，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定

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一、轉讓股東在其他股東主經優(yōu)先購買權后能否不同意轉讓1、不能不同意轉讓。有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。2、法律依據：《關于適用若干問題的規(guī)定(四)》第二十條二、股權轉讓注意事項有哪些(一)有限責任公司股東對外轉讓股權的，要注意應當向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉讓價格條件，并征求其是否同意轉讓的意見。公司和其他股東應于30日予以答復，逾期未答復者視為同意轉讓;(二)有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權的要注意公司或者其他股東可以請求轉讓人將轉讓股權價款用于補足出資的;(三)名義股東未經實際出資人同意而將股權轉讓的，實際出資人可以按照約定請求名義股東賠償其因股權轉讓而遭受的損失，對此，人民法院會給予支持;

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