優(yōu)先購買權(quán)與非股東權(quán)益：兩者之間的沖突與權(quán)衡
來源：法律編輯整理
時間： 2023-11-10 11:00:08
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該問題描述了在公司股東行使優(yōu)先購買權(quán)時，出現(xiàn)非股東受讓人欲購買多于剩余部分或全部購買轉(zhuǎn)讓的股份的情況，導(dǎo)致股份無法轉(zhuǎn)讓，各方都無法實現(xiàn)交易目的。為了解決這一沖突，可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原則、程序、比例及沖突解決做出預(yù)先設(shè)計，在公司章程中做出約定，屆時優(yōu)先適用章程的約定。
前提：在符合《公司法》第71條及司法解釋（四）第17條、20條的規(guī)定的情況下，若出現(xiàn)沖突，則表現(xiàn)為：
在本公司股東行使優(yōu)先購買權(quán)時，對欲轉(zhuǎn)讓的股份進行受讓，但僅受讓部分股權(quán)，剩余部分則留給非股東受讓人。然而，非股東受讓人欲購買多于剩余部分或全部購買轉(zhuǎn)讓的股份。
這種情形下，如果行使優(yōu)先權(quán)的股東與非股東受讓人無法達成一致協(xié)議的話，股份無法轉(zhuǎn)讓，各方都無法實現(xiàn)此交易目的。
這個問題是該沖突中的比較極端的問題，如果僅在公司股東內(nèi)部，受讓股東可以依據(jù)出資比例進行受讓。
在公司發(fā)展到今天，股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)財產(chǎn)交易目的頻繁度增加、開放性加大的前提下，如何解決上述尖銳的沖突？
有效可行的辦法是對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原則、程序、比例及沖突解決做出預(yù)先設(shè)計，在公司章程中做出約定，屆時，優(yōu)先適用章程的約定。
章程約定解決優(yōu)先購買權(quán)與非股東受讓股份沖突
根據(jù)公司章程的約定，解決優(yōu)先購買權(quán)與非股東受讓股份沖突的問題。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，優(yōu)先購買權(quán)是指在同等條件下，優(yōu)先購買股權(quán)的權(quán)利。而非股東受讓股份則是指在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，非股東但符合公司法規(guī)定的受讓條件，受讓公司股份的權(quán)利。
在解決優(yōu)先購買權(quán)與非股東受讓股份沖突時，可以采取以下法律措施：
1. 按照章程約定解決沖突。如果公司章程中明確規(guī)定了解決沖突的方法，則按照章程執(zhí)行。
2. 協(xié)商解決沖突。如果公司股東或受讓人與目標(biāo)股東或受讓人之間就解決沖突達成協(xié)議，則可以按照協(xié)議執(zhí)行。
3. 適用公司法規(guī)定。如果公司章程中未明確規(guī)定解決沖突的方法，可以適用公司法規(guī)定，按照法律規(guī)定執(zhí)行。
4. 尋求仲裁或訴訟解決沖突。如果上述方法無法解決沖突，股東或受讓人可以尋求仲裁或訴訟解決沖突。
總之，解決優(yōu)先購買權(quán)與非股東受讓股份沖突需要根據(jù)公司章程的約定或者法律規(guī)定來執(zhí)行，如果無法達成一致，則可以通過協(xié)商、仲裁或訴訟等方式來解決。
在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,股東優(yōu)先購買權(quán)與非股東受讓股份可能產(chǎn)生沖突。這種情況下,可以采取公司章程約定、協(xié)商、適用公司法規(guī)定或?qū)で笾俨没蛟V訟等方式來解決。有效可行的辦法是提前在公司章程中做出約定,避免在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中發(fā)生糾紛。
《公司法》第七十二條，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
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肖像權(quán)有關(guān)人物肖像的照片應(yīng)屬于著作權(quán)法所保護的攝影作品。攝影作品，是指借助器械在感光材料或者其他介質(zhì)上記錄客觀物體形象的藝術(shù)作品。攝影作品的成立與否和攝影對象(人、物、景)、攝影目的(為藝術(shù)創(chuàng)作、廣告、宣傳報道等目的)、攝影手段無關(guān)。判斷一張照片是否屬于攝影作品關(guān)鍵，是看該照片的拍攝行為本身是否屬于具有獨創(chuàng)性的智力活動。在攝制個人肖像時，攝制人完全可以因其獨特的取景角度、拍攝時機、用光方法、技巧等具有獨創(chuàng)性，獨立構(gòu)成攝影作品。這樣，在同一幅肖像攝影作品中，就出現(xiàn)了被攝制人的肖像權(quán)和攝制人的著作權(quán)兩種權(quán)利，在兩個權(quán)利人行使各自權(quán)利時，有時會出現(xiàn)著作權(quán)人的發(fā)表權(quán)和使用方式?jīng)Q定權(quán)與肖像權(quán)人的肖像權(quán)和隱私權(quán)相沖突。在兩種權(quán)利同時存在并發(fā)生沖突的情況下，在法律上應(yīng)有調(diào)整這種沖突的規(guī)則，或確定其中一種權(quán)利的優(yōu)先性，或確定兩種權(quán)利可平行行使。在確定一種權(quán)利優(yōu)先的規(guī)則下，則對另一種權(quán)利產(chǎn)生制約。在記錄人的肖像的2023-06-08367人看過 -
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優(yōu)先購買權(quán)優(yōu)先購買權(quán)發(fā)生沖突時，共有人的優(yōu)先購買權(quán)優(yōu)先于承租人優(yōu)先購買權(quán)。共有人的優(yōu)先購買權(quán)是共有人在共有財產(chǎn)被轉(zhuǎn)讓時，可以就轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或動產(chǎn)份額優(yōu)先購買的權(quán)利；承租人的優(yōu)先購買權(quán)是在租賃關(guān)系存續(xù)期間，出租人欲出賣作為租賃標(biāo)的物的房屋時承租人在同等條件下優(yōu)先購買的權(quán)利。股東的優(yōu)先購買權(quán)具體是什么股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的優(yōu)先購買權(quán)，是指有限責(zé)任公司的股東向股東之外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在同等條件下，公司中的其他股東具有優(yōu)先購買的權(quán)利。根據(jù)《公司法》第72條第3款的規(guī)定，對于經(jīng)股東同意向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。在兩個以上股股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的優(yōu)先購買權(quán)，是指有限責(zé)任公司的股東向股東之外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在同等條件下，公司中的其他股東具有優(yōu)先購買的權(quán)利。根據(jù)《公司法》第72條第3款的規(guī)定，對于經(jīng)股東同意向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。在兩個以上股東都主張行使2023-08-01427人看過
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優(yōu)先權(quán)股東優(yōu)先權(quán)是一種法定權(quán)利，根據(jù)我國《公司法》第七十二條的規(guī)定，除非公司章程對此有特殊規(guī)定，否則股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須保證股東的優(yōu)選購買權(quán)。拍賣是指拍賣人在預(yù)先約定的時間和地點，按照一定程序，以公開竟價的方法，將標(biāo)的出售給出價最高的買主的一種競爭買賣形式。根據(jù)我國《拍賣法》第三十八條：“買受人是指以最高應(yīng)價購得拍賣標(biāo)的的競買人。第五十一條：“競買人的最高應(yīng)價經(jīng)拍賣師落槌或者以其他公開表示買定的方式確認(rèn)后，拍賣成交。”等規(guī)定，股東即使有意購買參與拍賣，但如不是最高出價者，也無法必然得到其他股東出讓的股權(quán)。由引可見，股東優(yōu)先權(quán)保護的是股東在同等條件下優(yōu)先于第三人的購買權(quán)，而在拍賣制度中，保護的是最高出價者的權(quán)益。在實際的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中如涉及到以因無法就價格達一致、被強制執(zhí)行等原因而進行股權(quán)拍賣時，則難免會出現(xiàn)兩者的沖突。我國法律對如何解決此沖突并沒有明確的規(guī)定。所以，面對具體實踐過程遇到的此問題有必要在作出判2023-06-0264人看過 -
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隱私權(quán)稅收征管的實施必須以相關(guān)的經(jīng)濟事實及其收益的存在等證據(jù)的查明作為前提。稅務(wù)機關(guān)在查明應(yīng)稅事實的存在的過程中，無疑在不同程度上侵入納稅人的私人生活領(lǐng)域中。這必然與強調(diào)保有個人生活權(quán)利空間的隱私權(quán)發(fā)生不同程度的沖突。稅收征管目的在于保證國家財政權(quán)利的實現(xiàn)，而隱私權(quán)則是保證個人對其個人信息予以自決或控制的憲法性權(quán)利，如何實現(xiàn)兩者之間的有效制衡，便成為決定稅收法治秩序?qū)崿F(xiàn)的重要制約因素。一、問題的源起：稅收征管與隱私權(quán)的沖突一般而言，隱私權(quán)是指公民或法人的個人或內(nèi)部信息不被非法獲悉和公開、公民個人生活不被外界非法侵?jǐn)_、個人私事的決定不受非法干涉的一種獨立的人格權(quán)。[1]基于隱私權(quán)，個人有權(quán)依法享有保持個人的生活安寧、保護個人信息秘密，不被他人非法侵?jǐn)_、知悉、收集、利用和公開，同時能夠自由決定個人生活和個人信息的狀況和范圍，并能夠?qū)ζ溥M行利用?；陔[私權(quán)，納稅人有權(quán)隱瞞、利用與其自身相關(guān)的信息，準(zhǔn)許2023-04-29224人看過 -
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如果租賃權(quán)先于抵押權(quán)設(shè)立的，則租賃權(quán)優(yōu)先于抵押權(quán)。當(dāng)租賃合同先成立時，其后出租人又以該出租物設(shè)定抵押時，該租賃關(guān)系繼續(xù)有效，抵押權(quán)人不得組織租賃權(quán)的實現(xiàn)。如果抵押權(quán)先于租賃權(quán)設(shè)立的，則抵押權(quán)優(yōu)先。抵押人將已抵押的財產(chǎn)出租的，抵押權(quán)實現(xiàn)后，租賃合同對受讓人不具有約束力?！睹穹ǖ洹返谄甙俣鍡l租賃物在承租人按照租賃合同占有期限內(nèi)發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力。2024-04-27252人看過 -
知情權(quán)眾所周知，公司乃是一個多元利益匯聚的組織體。如何協(xié)調(diào)相互沖突的各種利益關(guān)系并給予其合理的制度安排，無疑是公司法的一個永恒主題。在是否給予股東知情權(quán)以及給予其多大程度的知情權(quán)的問題上，主要涉及到股東與公司之間利益的平衡。如果過于限縮股東的知情權(quán)，將有可能嚴(yán)重地影響股東財產(chǎn)性權(quán)利或者身份性權(quán)利的行使，對股東合法權(quán)益造成侵害；同時，也不利于公司經(jīng)營管理約束機制的形成。而過于擴張股東的知情權(quán)范圍，則在一定程度上對公司應(yīng)有的商業(yè)隱私以及秘密構(gòu)成極大地威脅，最終害及公司的合法利益。因而，在設(shè)計股東知情權(quán)制度時，立法者應(yīng)在這兩個相互沖突的利益之間循環(huán)往復(fù)，尋求雙方利益保護的最佳平衡點。新公司法對股東知情權(quán)的規(guī)范即體現(xiàn)了這一理念。一方面，立法者在對待股東的知情權(quán)問題上，持一種積極的肯定態(tài)度：從總體上不僅吸收了原來法律的既有內(nèi)容，同時還將其范圍做了大大地擴展；而另一方面，為維護公司的合法權(quán)益，法律對股東知情2023-06-09279人看過
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#股東權(quán)益
詞條
股東權(quán)益是，股東因其股東地位所享有的權(quán)利。具體有分紅權(quán)、公司經(jīng)營決策等事項的知情權(quán)、參與重大決策和選擇管理者的權(quán)利；以及自身權(quán)利受到損害的訴權(quán)。 股東權(quán)益又稱凈資產(chǎn)，即所有者權(quán)益。是指公司總資產(chǎn)中扣除負(fù)債所余下的部分，是指股本、資本公積、盈... 更多>
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股東優(yōu)先購買權(quán)與非股東受讓股份有沖突怎么辦云南在線咨詢 2022-11-22前提：滿足了《公司法》第71條及司法解釋 （四）第17條、20條的規(guī)定后，所出現(xiàn)的沖突，沖突表現(xiàn)為： 本公司股東行使優(yōu)先購買權(quán)，對欲轉(zhuǎn)讓的股份進行受讓但是只受讓一部分，剩余部分留與非股東受讓人，但是，非股東受讓人欲購買多于剩余部分或者全部購買轉(zhuǎn)讓的股份。 這種情形下，如果行使優(yōu)先權(quán)的股東與非股東受讓人無法達成一致協(xié)議的話，股份無法轉(zhuǎn)讓，各方都無法實現(xiàn)此交易目的。 這個問題是該沖突中的比較極端的問題 -
如何理解股東的優(yōu)先購買權(quán)與股東收益權(quán)廣東在線咨詢 2023-03-05股東優(yōu)先購買權(quán)，是指股東享有的同等條件下優(yōu)先購買其他股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。該優(yōu)先購買權(quán)是有限責(zé)任公司股東特有的一種法定權(quán)利。股東優(yōu)先購買權(quán)的行使前提是同等條件，即轉(zhuǎn)讓股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件。如果轉(zhuǎn)讓股東以貨幣的形式向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，同等條件很好理解，即同樣的價格，同樣的支付方式和期限即可。但如果轉(zhuǎn)讓股東和股東以外的受讓人約定以其他的財產(chǎn)形式轉(zhuǎn)讓股權(quán)，同等條件是否一定要同樣數(shù)量的財產(chǎn) -
如何解決優(yōu)先購買權(quán)沖突天津在線咨詢 2022-06-011、優(yōu)先購買權(quán)發(fā)生沖突時，共有人的優(yōu)先購買權(quán)優(yōu)先于承租人優(yōu)先購買權(quán)。共有人的優(yōu)先購買權(quán)是共有人在共有財產(chǎn)被轉(zhuǎn)讓時，可以就轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或動產(chǎn)份額優(yōu)先購買的權(quán)利； 2、承租人的優(yōu)先購買權(quán)是在租賃關(guān)系存續(xù)期間，出租人欲出賣作為租賃標(biāo)的物的房屋時承租人在同等條件下優(yōu)先購買的權(quán)利。 -
抵押物優(yōu)先受償權(quán)與執(zhí)行權(quán)沖突解決臺灣在線咨詢 2022-03-22在訴訟實務(wù)中，出現(xiàn)的抵押物優(yōu)先受償權(quán)與法院執(zhí)行權(quán)的沖突問題仍然存在。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財產(chǎn)的規(guī)定》第28條“對已被人民法院查封、扣押、凍結(jié)的財產(chǎn)，其他人民法院可以進行輪候查封、扣押、凍結(jié)”的規(guī)定，在抵押人負(fù)債較多的情況下，確實容易出現(xiàn)抵押物被多家法院查封的情況。一旦抵押物被不享有優(yōu)先受償權(quán)的當(dāng)事人訴請法院先查封后，就引發(fā)了抵押物優(yōu)先受償權(quán)和法院執(zhí)行權(quán)的沖突問題 -
股東的權(quán)利包括股東優(yōu)先購買權(quán)嗎湖南在線咨詢 2022-10-14股東優(yōu)先購買權(quán)屬于股東的權(quán)利。 股東優(yōu)先購買權(quán)，是指股東享有的同等條件下優(yōu)先購買其他股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。該優(yōu)先購買權(quán)是有限責(zé)任公司股東特有的一種法定權(quán)利。 根據(jù)法律規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不
